金河生物:内幕信息知情人登记管理制度(2023年修订)

【摘要】金河生物科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度第一章总则第一条为了规范金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护和确保信息披露的公平原则，切实保护公司全体股东的合法权益，根据《中...

            金河生物科技股份有限公司

            内幕信息知情人登记管理制度

                      第一章 总 则

    第一条  为了规范金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理，加强内幕信息保密工作，维护和确保信息披露的公平原则，切实保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。

    第二条  公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当对内幕信息知情
人信息的真实性、准确性和完整性进行检查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。证券事务中心为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第三条  董事会下设的证券事务中心是公司唯一的信息披露机构。未经董
事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

    第四条  公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各子公司和参股
公司等及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人的登记备案工作。

              第二章 内幕信息及内幕信息知情人


    第五条  本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉
及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
    《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
    本制度所称尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体上正式公开。

    第六条  本制度所称内幕信息的范围依据《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、业务规则等和公司《信息披露管理制度》确定，包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售资产的决定；

    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

    （十三）公司债券信用评级发生变化；

    （十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

    （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

    （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

    （十七）上市公司收购的有关方案；

    （十八）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

    （十九）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

    （二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

    （二十一）主要资产被查封、扣押、或者冻结；主要银行账户被冻结；

    （二十二）主要或者全部业务陷入停顿；

    （二十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

    （二十四）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

    （二十五）会计政策、会计估计重大自主变更；

    （二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    （二十七）中国证监会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项；

    （二十八）公司认定的其他未公开信息。

    第七条  本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前，能直接或
间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；


    （五）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

    （九）中国证监会规定的及深圳证券交易所认定的其他机构或个人。

    第八条  公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩
小知情人员范围，以保证未公开重大信息处于可控状态。

                第三章 内幕信息的登记与备案

    第九条  公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程
备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。以备公司自查或中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

    内幕信息知情人应自获悉内幕信息的同时填写《内幕信息知情人登记表》（见附件），交证券事务中心备案。

    第十条  内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人
的姓名，身份证号，职务，工作单位，知悉的内幕信息内容，知悉内幕信息方式，知悉的地点，知悉的时间，内幕信息所处阶段，登记时间等。

    第十一条  在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案，
及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当对上述信息进行确认。供公司汇总、自查和相关监管机构查询。

    公司进行收购、重大资产重组、证券发行、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项的，或者披露其他可能对公司股票价格有重大影响的事项时，除填写或汇总内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、
筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

    第十二条  董事会秘书应当书面提示公司股东、实际控制人及其关联方、收
购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、中介服务机构，于重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等时点，填写各自单位内幕信息知情人的档案。

    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事会秘书应当根据事项进程，通知并督促上述主体将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，且该事项完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于该内幕信息公开披露时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。董事会秘书应当做好上述主体内幕信息知情人档案汇总。

    第十三条  公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司、分公司负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十四条  公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手、证券服
务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十五条  公司应当向接触到公司内幕信息的行政管理部门相关人员出示
防控内幕交易的书面提示，并做好登记备案。

    公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

    第十六条  公司内幕信息登记备案的流程为：


    （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需要第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
    （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性，登记后该表由证券事务中心负责归档，供公司自查或监管机构检查。

    第十七条  公司进行本制度规定第十一条所列重大事项的，应当在内幕信息
依法公开披露后 5 个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

    第十八条  公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，公
司相关责任人应该在内幕信息知情人发生变动后及时更新档案信息。按规定应报监管部门备案的，在变动发生后 2 个工作日内向中国证监会内蒙古证监局、证券交易所重新报备更新后的内幕信息知情人名单。

    第十九条  公司根据中国证监会