康龙化成:第三届监事会第六次会议决议公告

【摘要】证券代码：300759证券简称：康龙化成公告编号：2024-013康龙化成（北京）新药技术股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、监事会会议...

 证券代码：300759        证券简称：康龙化成        公告编号：2024-013
      康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

          第三届监事会第六次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况

    康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事
会第六次会议于 2024 年 3 月 27 日上午 11 点 30 分以通讯方式召开，本次会议通
知于 2024 年 3 月 25 日以邮件形式向全体监事发出。会议应出席监事 3 名，实际
出席监事 3 名。本次会议由监事会主席 Kexin Yang 博士主持，公司董事会秘书
列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
    二、监事会会议审议情况

    与会监事并以记名投票方式审议了以下议案：

    1、审议通过《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》

    具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度监事会工作报告》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    2、审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》

    同意公司编制的《2023 年度财务决算报告》。

    具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》“第十节 财务报告”部分。


    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    3、审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》

    监事会认为：董事会制定的 2023 年度利润分配预案符合《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，同意公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案：拟以公司现有总股本1,787,394,297股为基数，
每 10 股派发现金红利 2 元（含税），预计分配现金股利 357,478,859.40 元（含
税），剩余未分配利润结转以后年度分配。送红股 0 股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 0 股。如在分配预案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励归属、股份回购等事项导致总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    4、审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司监事会认为：公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，各主要业务流程层面均建立了必要的内控措施，保证了公司生产经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，不存在重大缺陷、重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不良影响。内部控制制度执行有效，公司内部控制评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制情况。对董事会出具的《2023 年度内部控制评价报告》无异议。

    具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制评价报告》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、审议通过《关于 2023 年年度报告全文、报告摘要及 2023 年年度业绩公
告的议案》


    经审核，监事会认为：公司编制的《2023 年年度报告》《2023 年年度报告
摘要》和《2023 年年度业绩公告》符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和香港联合交易所有限公司的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》和《2023 年年度业绩公告》的内容并批准对外披露。

    具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。《2023 年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    6、《关于公司监事薪酬方案的议案》

    监事在公司领取监事薪酬为零元。监事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议、股东大会及按《公司法》《公司章程》等有关规定行使其职权所发生的必要费用由公司承担另行支付。

    表决结果：全体监事因利益冲突回避表决。

    本议案需提交股东大会审议。

    7、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易确认的议案》

    2023 年度的日常关联交易系向关联方提供研发服务，是基于公司保持正常、
持续经营的实际需要，有助于扩大公司经济效益。关联交易是在公平互利的基础上进行的，关联交易价格公平、公允、合理，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，不会损害公司和股东的利益，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。我们同意该事项。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    8、审议通过《关于 2024 年度对外担保额度预计的议案》

    根据公司财务部门做出的预测，2024 年度公司及控股子公司预计提供不超
过人民币 23 亿元（含等值外币，下同）的担保额度，担保情形包括：公司为合并报表范围内各级子公司提供担保、合并报表范围内各级子公司之间相互提供担保，其中为全资子公司提供担保额度合计为人民币 18 亿元，为资产负债率小于70%的控股子公司提供担保额度合计为人民币 5 亿元。公司在 2023 年年度股东
大会召开之日前仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述 2024 年度担保预计额度范围内。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。公司可以根据实际情况，在上述担保额度范围内，在符合要求的担保对象（包括未来期间新增的子公司）之间进行担保额度的调剂，包括全资子公司之间进行调剂、全资子公司与资产负债率小于 70%的控股子公司之间进行调剂、控股子公司与控股子公司以不跨过资产负债率 70%的标准进行调剂。

    具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度对外担保额度预计的公告》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    9、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

    公司及子公司拟使用合计不超过人民币 40 亿元的闲置自有资金适时购买
中低风险理财产品。

    具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    10、审议通过《关于 2023 年度套期保值产品交易确认及 2024 年度套期保
值产品交易额度预计的议案》

    经审核，监事会认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具有效规避和防范汇率波动带来的风险，且公司制定了《期货和衍生品交易业务管理制度》，完善相关内控制度，采取针对性风险控制措施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项。
    具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度套期保值产品交易额度预计的公告》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    11、审议通过《关于股东大会给予董事会增发公司 H 股股份一般性授权的
议案》


  为满足公司业务发展的需要，巩固公司在医药研发服务领域的行业领先地位，进一步提升公司的资本实力和综合实力，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会或由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理不超过公司于股东大会审议通过本议案时公司总股本的 3.37%的 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司 H 股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。具体授权如下：

  一、一般及无条件授权董事会并由董事会或由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理 H 股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

  1、拟发行新股的类别及数目；

  2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；

  3、开始及结束发行的日期；

  4、向现有股东发行的新股的类别及数目；和/或

  5、作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他权利。

  二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 H 股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不得超过公司于股东大会审议通过本议案时公司总股本的 3.37%。

  三、如董事会或董事长及其授权人士已于本议案第五段所述授权有效期内决定配发、发行及处理 H 股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

  四、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律（包括但不限于《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），并在遵守有关对于一般性授权限制下行使一般性授权。


  五、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列三者中最早的日期止：

  1、公司股东大会审议通过本议案之日后 12 个月届满之日；

  2、公司 2024 年年度股东大会结束之日；或

  3、公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关本议案项下的授权时。

  六、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

  七、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    12、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

  为满足公司治理及规范运作要