三六零:三六零安全科技股份有限公司独立董事工作制度

【摘要】三六零安全科技股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《...

                三六零安全科技股份有限公司

                    独立董事工作制度

                            第一章  总则

    第一条 为进一步完善三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规、规章、规范性文件，以及《三六零安全科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的任何其他职务，并与本公
司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按
照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司独立董事由股东大会选举或更换并对全体股东负责，公司独立
董事人数应占公司董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职
工作经验。

    第六条 公司董事会下设的审计、提名与薪酬委员会成员中独立董事应当过
半数，并担任召集人，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由会计专业人士担任召集人。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                第二章  独立董事的任职条件和独立性

    第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有本制度第十条所规定的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  （五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

    第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：

  （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定；

  （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的情形。

    第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
  （一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职人员及其直系亲属；
  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （六）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  （七）近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

  前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

  第一款规定的“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

    第十一条  独立董事候选人应无下列不良纪录：

  （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
  （四）存在重大失信等不良记录；

  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；

  （六）上海证券交易所认定的其他情形。

                第三章  独立董事的提名、选举和更换

    第十二条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    第十三条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

  提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十四条  公司最迟应当在发布选举独立董事的股东大会通知公告时，将所
有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与
承诺、独立董事候选人履历表等）报送上海证券交易所，并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见。

    第十五条 上海证券交易所对独立董事候选人的独立董事任职条件或独立
 性有异议的，公司应当及时披露，该独立董事不得提交股东大会选举。如已提 交股东大会审议的，应当取消该提案。

  在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十六条公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内
 由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所 “上市公司专区”填报或者更新其基本资料。

    第十七条  独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应及时予以披露。

  独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

    第十八条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合相关规定时，或者独立董事中欠缺会计人士的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司董事会应自该独立董事辞职之日起 60 日内完成补选。

                      第四章  独立董事的职责

    第十九条  独立董事履行下列职责：


    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本制度第二十一条、审计委员会、提名与薪酬委员会职责所列上 市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权 益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公 司章程》规定的其他职责。

    第二十条    独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还拥有以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十一条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

    第二十二条  独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

  （一）重大事项的基本情况；

  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

  （三）重大事项的合法合规性；

  （四）对公司和中小股东权益的