ST国华:关于对深圳国华网安科技股份有限公司关注函的回复

【摘要】关于对深圳国华网安科技股份有限公司关注函的回复深圳证券交易所上市公司管理二部：贵部2023年6月14日出具的《关于对深圳国华网安科技股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2023〕第262号】（以下简称“关注函”）已收悉，针对关注函中关注的...

    关 于对深圳国华网安科技股份有限公司

                  关注函的回复

      深圳证券交易所上市公司管理二部：

      贵部 2023 年 6 月 14 日出具的《关于对深圳国华网安科技股份有限公司的关

  注函》【公司部关注函〔2023〕第 262 号】（以下简称“关注函”）已收悉，针对

  关注函中关注的问题，公司进行了认真核查，现将核查情况回复如下：

      1、结合第三方代付回款涉及业务的具体情况，说明涉及业务的会计处理是

  否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

      【公司回复】

      《决定》中第三方代付回款涉及业务为北京智游网安科技有限公司（以下简

  称“智游网安”）全资子公司深圳爱加密科技有限公司（以下简称“爱加密”）在

  2019 年与山东恒誉信息技术有限公司（以下简称“山东恒誉”）之间发生的硬件

  采购业务，爱加密从供应商采购电脑后出售给山东恒誉，山东恒誉在山东齐赛电

  脑科技城销售，爱加密从中赚取利润差价。上述业务发生在 2019 年上市公司发

  行股份购买智游网安股权之前，智游网安基于发货验收记录确认收入，并按净额

  列示，在智游网安 2019 年度利润表中确认其他业务收入 3,551,786.96 元，2020

  年度确认 609,305.32 元。上述业务在 2020 年以及 2021 年存在第三方代付回款

  的情形，具体如下：

                                                              单位：万元

序号  签约年  业务内容  合同金额  收入确  收入确        代付方          代付时间    代付金额
        度                          认年度  认金额

 1    2019 年  硬件采购  1,954.31  2019 年    62.83        不适用          不适用            0

 2    2019 年  硬件采购    227.81  2019 年    7.56  深圳西银澎程科技  2021 年 12 月    227.81
                                                      有限公司

                                                        银澎小鸟云计算（深  2021 年 4 月      36.31
 3    2019 年  硬件采购      853.9  2019 年    25.92    圳）有限公司

                                                  深圳西银澎程科技  2021 年 12 月    483.19
                                                      有限公司


                                                    智游盾信息技术  2021 年 12 月    249.31
                                                  （深圳）有限公司

 4    2019 年  硬件采购    784.27  2019 年    76.75        不适用          不适用            0

 5    2019 年  硬件采购  1,803.31  2019 年  176.90  银澎小鸟云计算（深  2020 年 12 月      770
                                                            圳）有限公司    2021 年 4 月    559.71

                                      2019 年    5.23        不适用          不适用            0
 6    2019 年  硬件采购  1,361.99  2020 年    60.93  银澎小鸟云计算（深  2021 年 4 月    403.98
                                                            圳）有限公司

合计                        6,985.59            416.11                                    2,730.31

      经核查，上述部分第三方代付回款最终来源于业绩补偿义务人。

      由于第三方代付回款为公司 2021 年度审计报告非标准审计意见所涉及事项

  之一，在 2022 年度报告出具前，公司通过自查并委托第三方中介机构中兴财光

  华会计师事务所（特殊普通合伙）核查并了解第三方回款涉及的初始购销业务，
  并通过访谈等审计方法，按照实质重于形式原则，将上述初始业务确认为供应链

  金融业务，将智游网安 2019 年度利润表中确认的其他业务收入 3,551,786.96

  元，2020 年度确认的 609,305.32 元，调整为收取的资金占用费，列入财务费用

  科目。由于公司收购智游网安的过户时间在 2019 年底，智游网安 2019 年度利润

  表未进入上市公司合并利润表，因此不会影响上市公司 2019 年度合并利润表，

  且在上市公司 2020 年度合并利润表中归母净利润的占比仅为 0.94%，不构成重

  大会计差错，不改变上市公司盈亏性质，故对上市公司 2020 年利润表不再进行

  调整。同时 2019 年末资产负债表中相关应收账款余额为 35,136,393.90 元，2020

  年计提坏账后的余额为 10,000,000.00 元，调整为其他应收款科目，上述调整对

  上市公司 2021 年资产负债表期初数无影响，且 2019 年、2020 年相关重分类金

  额占公司资产总额的比例分别为 2.35%和 0.64%，不构成重大会计差错，不会导

  致上市公司出现净资产为负的情形，故对 2019 年、2020 年资产负债表不再进行

  调整。

      经过对初始业务的认定调整，涉及的第三方回款为往来款项而非业务回款，
  2020 年和 2021 年的相关第三方回款不再因为回款来源而存在合理性问题。此

 外，上述调整主要影响智游网安 2019 年度利润表，对上市公司利润表和资产负 债表影响较小，无需调整上市公司财务报表，以上会计处理符合《企业会计准则》 的规定。

    【年审会计师核查意见】

    核查程序：

    1、取得第三方回款业务的合同、货物签收单、收付款凭证、委托付款函等 资料；

    2、核查付款方与收款方的关系、资金流水等；

    3、对收付款方的相关人员进行访谈。

    核查结论：

    经核查，第三方代付回款涉及业务分别发生于 2019 年度和 2020 年度，公司
 在上述业务发生时作为其他业务收入采用净额法核算，涉及 2019 年度、2020 年 度的金额分别为 3,551,786.96 元、609,305.32 元，计入当期经常性损益。上述 业务为供应链金融业务，公司收取的差价实质上为资金占用费，且公司经营范围 并无供应链金融业务，上述业务在发生时的会计处理未遵守实质重于形式原则。 我们认为公司根据上述业务的实质将其调整计入非经常性损益的处理符合《企业 会计准则》的规定。

    2、说明与存货相关的内部控制制度设计及执行情况。请年审会计师对公司 与存货相关的内部控制有效性发表意见。

    【公司回复】

    公司与存货相关的内部控制制度主要为《财务管理制度》《采购管理制度》《会计核算制度》《财务流程和内部控制制度》，公司制定的《财务管理制度》对
存货范围界定、存货入库、出库、使用、结存盘点、计价方法、跌价准备计提等做出明确规定；《采购管理制度》对公司采购计划制定、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款等流程和授权审批事宜进行了明确的规定，规范存货采购业务活动，提高公司存货采购的准确性和可控性，进一步加强了对入库存货数量和质量的控制；《会计核算制度》对存货的核算、存货跌价准备的计提方法和依据做出了具体的规定，确保存货核算准确、规范、全面；《财务流程和内部控制制度》对采购实施与付款、验收与交付、档案管理等环节制定了详细的操作流程和审批权限。

    公司的存货均为外购取得，在发生存货采购行为时公司严格执行相关制度，确保存货进销存数据真实、准确。同时在采购过程中，对供应商的供货质量、交货期、技术支持、售后服务等方面的信息进行收集、跟踪评价，进一步优化、完善了公司的采购体系，促进了供应商的质保体系，有利于公司与供应商形成互利的合作伙伴关系。为降低采购成本、提高采购质量和效率，公司成立了采购管理小组，小组成员涵盖公司高层、技术人员、采购人员、审计人员等，有效降低了采购成本，避免了采购舞弊现象的滋生，增强企业的市场应变能力和竞争能力。每年年末，公司会对存货进行减值测试，并与年审会计师进行充分的沟通，根据谨慎原则，及时准确的计提存货跌价准备，真实、准确反映存货的账面价值。
    《决定》所涉存货为公司二级全资子公司深圳爱加密科技有限公司于 2019
年 10 月向山东齐赛电子商务有限公司采购的 Intel 订制服务器 57 台，采购金额
491.12 万元，并于 2020 年部署至客户北京嘉禾盛世科技有限公司（以下简称“嘉禾盛世”）相关项目中使用，销售合同中约定服务器交付托管地点为江油云享智慧物联网技术有限公司。由于该项目整体未验收，故 2020 年未结转成本。

    在 2022 年度中，根据与业务人员的沟通记录，相关项目因经济不景气的原
因中止，但并非终止；该项目主要内容为城乡数字化基础设施建设，需要配合线下运营落地，受宏观经济环境影响，项目在线下推进受阻，线下的所有工作基本
 处于停滞状态，目前公司与嘉禾盛世的合同未签订终止协议，处于悬而未决状态。
 截至 2022 年末，该批货物采购已经过去 2 年半的时间，出于谨慎性原则，2022
 年度全额计提存货跌价准备，符合《企业会计准则第 1 号-存货》的规定，与存 货相关的内部控制不存在重大缺陷。

    【年审会计师核查意见】

    项目组在执行报告日存货相关的内部控制时未发现存在重大设计缺陷和执
 行缺陷，我们认为相关的内部控制在 2022 年 12 月 31 日是有效的。

    3、请年审会计师对公司涉及责令改正事项对财务报表的具体影响进行核查 并发表意见。

    【年审会计师核查意见】

    责令改正事项一、虚构应收账款收回

    2020 年、2021 年，你公司全资下属公司深圳爱加密科技有限公司的部分
 第三方代付回款最终来源于业绩补偿义务人，构成虚构应收账款收回，不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号，下同)第三条第一款的规 定。

    对财务报表的具体影响：上述事项涉及的业务分别发生于 2019 年度、2020
 年度，业务发生时的会计处理未遵守实质重于形式原则，公司予以更正后，不影 响2022年度及可比期间2021年度的资产负债表和损益表，但影响对赌期间（2019 年度-2021 年度）的扣非后利润实现情况，调减对赌完成利润 4,161,092.28 元， 由对赌方按对赌条件核减 939,474