开普云:关于调整为控股子公司融资提供担保事项的公告

【摘要】证券代码：688228证券简称：开普云公告编号：2023-059开普云信息科技股份有限公司关于调整为控股子公司融资提供担保事项的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性...

证券代码：688228          证券简称：开普云        公告编号：2023-059
            开普云信息科技股份有限公司

    关于调整为控股子公司融资提供担保事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  重要内容提示：

     被担保人名称及关联关系：北京天易数聚科技有限公司（以下简称“天
  易数聚”）为开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“开普云”）
  控股子公司。

     本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023 年 8 月 22 日公司召
  开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟为控股子公司融资提供担
  保的议案》，同意公司为天易数聚提供不超过人民币 3,000 万元的连带责任
  担保。因控股子公司担保需求发生变化，公司拟对本次对外担保计划作如下
  调整：在天易数聚借款/授信额度不变、借款/授信期限不变及公司为其提供
  担保额度不变的情况下，在实际业务发生时，担保期限由公司、天易数聚、
  银行三方共同协商确定，相关担保事项以正式签约的担保文件为准。截至本
  公告披露日，公司实际为天易数聚担保金额为0万元人民币（不含本次担保）。
     本次担保是否有反担保：天易数聚少数股东青岛福铭企业管理服务合伙
  企业（有限合伙）、新泰新征途企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京
  易立信科技有限公司分别以其持有的部分天易数聚股权为公司的担保责任
  提供 17.57%、1.28%、16.75%的反担保。

     本次担保调整事项已经第三届董事会第九次临时会议、第三届监事会第
  九次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。


  一、担保情况概述

  （一）2023 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于拟为控股子公司融资提供担保的议案》，为满足日常资金周转需要，公司控股子公司天易数聚拟向银行申请不超过人民币 3,000 万元银行借款/授信额度，借款/授信期限不超过三十六个月，同意公司为天易数聚向银行申请借款/授信提供与其借款/授信额度对等的连带保证责任担保，担保期限与银行借款/授信期限
相同。详见公司 2023 年 8 月 23 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的
《关于拟为控股子公司融资提供担保的公告》（公告编号：2023-042）。

  现因控股子公司担保需求发生变化，公司拟对本次对外担保计划作如下调整：在天易数聚借款/授信额度不变、借款/授信期限不变及公司为其提供担保额度不变的情况下，在实际业务发生时，担保期限由公司、天易数聚、银行三方共同协商确定，相关担保事项以正式签约的担保文件为准。

  （二）2023 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第九次临时会议、第三
届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于调整公司为控股子公司融资提供担保事项的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《公司对外担保管理制度》等相关规定，本次对外担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
    二、被担保人基本情况

  （一）被担保人基本情况

  1、公司名称：北京天易数聚科技有限公司

  2、成立时间：2017 年 8 月 10 日

  3、注册地址：北京市通州区云杉路 2 号院 14 号楼 1 层 103 室

  4、法定代表人：杨波

  5、注册资本：4004.9491 万元

  6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售；数据处理服务；计算机系统服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  7、股权结构如下：

 序号                    股东名称                    出资比例（%）

 1    开普云信息科技股份有限公司                          57.16

 2    青岛福铭企业管理服务合伙企业（有限合伙）            15.60

 3    北京易立信科技有限公司                              14.87

 4    新泰创星源天企业管理咨询合伙企业（有限合伙）        11.23

 5    新泰新征途企业管理咨询合伙企业（有限合伙）          1.14

  8、最近一年又一期主要财务指标

                                                    单位：人民币万元

 项目                          2022 年 12 月 31 日    2023 年 9 月 30 日

 总资产                            35,383.22            36,594.36

 负债总额                          17,354.50            20,242.09

 资产净额                          18,028.72            16,352.26

                                    2022 年          2023 年 1-9 月

 营业收入                          21,134.23            2,681.47

 净利润                            3,419.94            -1,745.00

 扣除非经常性损益后的净利润        3,373.53            -1,749.07

  注：2022 年 12 月 31 日/2022 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计；2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月财务数据未经审计。

  9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

  （二）被担保人与上市公司的关联关系或其他关系：天易数聚为开普云控股子公司，开普云持有天易数聚注册资本的 57.16%。

    三、担保的主要内容

  公司目前尚未签订相关担保协议，实际业务发生时，担保金额、担保期限等内容由公司、天易数聚、银行三方共同协商确定，相关担保事项以正式签约的担保文件为准。


  四、担保的原因及必要性

  （一）天易数聚作为公司的控股子公司，是一家基于大数据、人工智能等核心技术，围绕虚拟电厂、大数据治理、分析和可视化需求、能源互联网平台等方向，进行产品和平台研发，赋能能源行业的数字化转型，为能源、健康、公共安全等行业提供数据化、智能化解决方案的高新技术企业。基于在能源行业应用场景的丰富经验，天易数聚的产品和服务能够全面支持大型能源集团实现数据全局共享，支持业务数据化、数据业务化、数据资产化、资产服务化等重要业务升级，提供虚拟电厂、能源大模型、能源领域经营决策分析、数据运营管理、数字化审计、设备预测性检修等多维度数字化、智能化产品和解决方案。本次担保系为了满足天易数聚经营发展资金需求，有利于支持控股子公司业务的良性发展，实现公司总体战略目标。

  （二）被担保方为公司控股子公司，其主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，同时公司对控股子公司有充分的控制权，且控股子公司的少数股东青岛福铭企业管理服务合伙企业（有限合伙）、新泰新征途企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京易立信科技有限公司分别以其持有的部分天易数聚股权为公司的担保责任提供 17.57%、1.28%、16.75%的反担保。相关担保的风险可控，不会对公司和全体股东利益产生影响。

  （三）未来，公司将通过担保管理、财务内部控制等方式及时跟踪被担保人的业务运营情况，降低担保风险。

  五、董事会意见和独立董事意见

  2023 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第九次临时会议，审议通过了
《关于调整公司为控股子公司融资提供担保事项的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

  （1）董事会意见：公司本次调整为控股子公司天易数聚提供担保事项是为了促进其日常经营业务的稳定发展，不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响；公司为控股子公司提供担保是为了满足控股子公司经营发展的需要，有利于控股子公司的良性发展，符合公司整体利益，被担保方具备良好的偿债能力，其他少数股东为相关担保向公司提供反担保，能有效控制公司经营管理风险，董事会同意本次公司对控股子公司提供担保的事项。


  （2）公司独立董事发表意见：本次调整公司为控股子公司融资提供担保事项是为满足控股子公司经营发展的资金需求，相关担保有利于控股子公司业务的开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对相关风险能够进行有效控制。对外担保的决策和审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  综上，公司全体独立董事一致同意本次调整公司为控股子公司融资提供担保事项的相关安排。

  六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至公告披露日，不考虑本次批准的对控股子公司的担保事项，公司及其控股子公司对外担保余额为 0 万元。本次公司对控股子公司提供担保额度不超过人民币 3,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 2.16%，占最近一期经审计总资产的 1.63%。

  截至公告披露日，公司及控股子公司不存在逾期担保事项。

  七、上网公告附件

  （一）独立董事关于第三届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见

  （二）被担保人最近一期的财务报表

  特此公告。

                                    开普云信息科技股份有限公司董事会
                                                    2023 年 10 月 28 日