中天服务:关于调整向特定对象发行A股股票方案的公告

【摘要】 证券代码：002188证券简称：中天服务公告编号：2023-041 中天服务股份有限公司 关于调整向特定对象发行A股股票方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中天...

证券代码：002188          证券简称：中天服务          公告编号：2023-041
                中天服务股份有限公司

      关于调整向特定对象发行A股股票方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中天服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于第五届董事会第十四次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过2021年度向特定对象发行A股股票相关议案，并于第五届董事会第二十次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过延长本次发行股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关事宜有效期等相关议案。

    鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2023年2月17日发布了全面注册制相关制度及配套规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会对本次发行方案进行了相应调整。根据公司2022年第一次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会授权，2023年10月27日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，具体调整情况如下：
    一、修改情况概述

    公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》、第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议决议，修订并调整了本次发行方案及相关报告、申请文件中相关表述内容，主要包括：

    （1）规范表述：“非公开发行”统一修改为“向特定对象发行”；

    （2）与主板注册制规则相适应的若干表述修订，包括审核机构、审核程序

    1、发行方式和发行时间

    调整前：

    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

    调整后：

    本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得中国证监会关于本次向特定对象发行注册批复文件的有效期内择机发行。

    2、发行对象及认购方式

    调整前：

    本次非公开发行对象为公司控股股东天纪投资。天纪投资以现金方式认购本次发行的股票。

    调整后：

    本次发行对象为公司控股股东天纪投资。天纪投资以现金方式认购本次发行的股票。

    3、定价基准日与定价原则

    调整前：

    本次非公开发行股票采用锁价发行，定价基准日为第五届董事会第十四次会议决议公告日。

    本次非公开发行股票的发行价格为2.67元/股，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

    调整后：

    本次向特定对象发行股票采用锁价发行，定价基准日为第五届董事会第十四次会议决议公告日。

    本次向特定对象发行股票的发行价格调整为4.84元/股，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

    4、发行数量

    调整前：

    本次非公开发行股票数量不超过62,657,677股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，全部由天纪投资认购。若公司股票在本次非公开发行的董事会
决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。

    最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

    调整后：

    本次向特定对象发行股票数量不超过34,565,289股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，全部由天纪投资认购。若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。

    最终发行数量将在本次发行取得中国证监会注册批复后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

    5、限售期安排

    调整前：

    本次发行完成后，天纪投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

    发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

    限售期结束后，发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

    调整后：

    天纪投资本次认购中天服务向特定对象发行的股票自发行结束之日起36 个
月内不得转让。天纪投资本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日起 18 个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。天纪投资将按照相关法律、法规和中国证监会深交所的相关规定和上市公司的要求就本次发行认购的股票办理相关股票锁定事宜。


    发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

    限售期届满后的转让按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

    6、未分配利润安排

    调整前：

    本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享或承担。

    调整后：

    本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享或承担。

    7、本次发行募集资金投向

    调整前：

    公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过16,729.60万元，扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

  序号            项目名称            项目总投资    计划利用募集资金额    项目备案情况

  1        物业管理市场拓展项目          7,237.60              6,180.00      不适用

  2      信息化与智能化升级项目        8,054.60              5,249.60      不适用

  3          人力资源建设项目            1,200.00                300.00      不适用

  4            补充流动资金              5,000.00              5,000.00      不适用

                合计                      21,492.20            16, 729.60

    若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
    调整后：

    公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过16,729.60万元，扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

  序号            项目名称            项目总投资    计划利用募集资金额    项目备案情况

  1        物业管理市场拓展项目          7,237.60              6,180.00      不适用

  2      信息化与智能化升级项目        8,054.60              5,249.60      不适用

  3          人力资源建设项目            1,200.00                300.00      不适用

  4            补充流动资金              5,000.00              5,000.00      不适用

                合计                      21,492.20            16, 729.60

    若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    在本次向特定对象发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

    特此公告。

                                          中天服务股份有限公司 董事会
                                            二○二三年十月二十八日