中天服务:董事会议事规则(2023年9月修订)

【摘要】中天服务股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范中天服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民...

                    中天服务股份有限公司

                        董事会议事规则

                              第一章 总 则

  第一条 为了进一步规范中天服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及其他有关法律法规等规范性文件和《中天服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

  第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。

  董事会依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

  第三条 董事会下设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

  董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

  董事会下设董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”），处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董秘办负责人，保管董事会印章。

                      第二章 董事会的构成和职责

  第四条 董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事中会计专业人士（指具
有高级职称或注册会计师资格的人士）不少于 1 名。董事会设董事长 1名，设董事会秘书 1名，不设副董事长。

  第五条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；


  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）选举董事长、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订《公司章程》的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

  《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。

  董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当符合法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、本议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

  第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司下述行为，应经董事会审议通过：


  （一）涉及《公司章程》第四十二条所述相关交易事项，且达到下列标准之一的：

  1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

  4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

  5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

  6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

  上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

  （二）涉及关联交易事项，且达到下列标准之一的：

  1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

  2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

  董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

  （三）除需经公司股东大会审议批准以外的对外担保事项、提供财务资助事项。

  （四）按照法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。

  （五）董事会可在其审批权限范围内，将未达到上述任意标准的交易或关联交易事项，交由董事长进行审批。

  公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算的原则适用本条的规定；已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


  如果中国证监会对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会的规定执行。
  第八条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

                        第三章  董事会会议制度

  第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

  董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

  第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  （二）三分之一以上董事联名提议时；

  （三）监事会提议时；

  （四）董事长认为必要时；

  （五）二分之一以上独立董事提议时；

  （六）总经理提议时；

  （七）证券监管部门要求召开时；

  （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

  第十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  非以现场方式召开的，按视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

                        第四章  董事会议事程序

  第十二条 定期会议提案的提出


  在发出召开董事会定期会议的通知前，董秘办应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

  第十三条 临时会议提案的提出

  召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提案。书面提案中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

  董事会秘书在收到上述书面提案和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提案或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

  第十四条 提案的征集

  董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人应在会议召开前递交提案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）的提案，应先由独立董事认可。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。

  第十五条 会议的召集

  董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能召集时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。召集人负责签发召集会议的通知。

  第十六条 会议通知

  （一）董事会会议召开前应当向全体董事、全体监事及其他列席人员送达会议通知。
  会议通知的内容一般包括：

  1、会议时间和地点；

  2、会议的期限；


  3、会议的召开方式；

  4、拟审议的事项（会议提案）；

  5、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；

  6、董事表决所必需的会议材料；

  7、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

  8、联系人和联系方式；

  9、发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  （二）董事会会议按下列要求和方式通知：

  1、董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、快递、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式；

  2、董事会召开定期会议的通知应当在会议召开 10日以前以书面方式送达；董事会召开临时会议应当于会议召开 3 日以前以书面或本规则规定的其他方式送达；

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  3、非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录；

  董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

  第十七条 会前沟通

  会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关提案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达提案提出人，以完善其提出的有关提案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议提案内容做出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事做出科学、迅速和谨慎决策的资料。

  当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予