江化微:江阴江化微电子材料股份有限公司募集资金管理办法(2023年10月)

【摘要】江阴江化微电子材料股份有限公司募集资金管理办法目录第一章总则......2第二章募集资金的储存......2第三章募集资金的使用......4第四章超募资金的使用......7第五章募集资金项目实施管理......8第六章募集资金使用情况的...

              江阴江化微电子材料股份有限公司

                    募集资金管理办法

                            目录


第一章  总 则 ...... 2
第二章 募集资金的储存 ...... 2
第三章 募集资金的使用 ...... 4
第四章 超募资金的使用 ...... 7
第五章 募集资金项目实施管理 ...... 8
第六章 募集资金使用情况的报告和披露...... 8
第七章 募投项目的变更 ...... 9
第八章 募集资金使用情况的监督及责任追究......11
第九章 附 则......12

                      第一章  总  则

    第一条  为规范江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》（以下称“公司章程”），并结合公司实际，特制定本办法。

    第二条  本办法所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，包括但
不限于公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    第三条  本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目（以下称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

    第四条  公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目，公
司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。

    第五条  董事会应根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程的规定，及时披露募集资金的使用情况。

    第六条  非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权变更募集资金使用用
途。

    第七条  公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

                  第二章 募集资金的储存

    第八条  公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。


    第九条  为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监
督，公司实行募集资金的专户存储制度。

  公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

  公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

    第十条  公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下称“商业银行”）集资金专户存储签订三方监管协议（以下称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

  （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

  （四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

  （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

  （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

  （七）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

  （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

    第十一条  公司应积极督促商业银行履行协议。该商业银行三次未及时向保
荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户，上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。


                    第三章 募集资金的使用

    第十二条  公司应当严格按照法律法规、上海证券交易所相关规定以及招股
说明书、其他募集发行文件等所列用途募集资金，并履行相应的审议程序和信息披露义务。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

    第十三条  公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度进行申
请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务部门，由财务部门审核后，逐级由财务总监及总经理签字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。

  本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

  本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务总监或总经理签批、会计部门执行的程序。

    第十四条  公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年
度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下称“《募集资金专项报告》”）并披露。

  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

  《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

  每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

    第十五条  募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目

  （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；


  （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

  （四）募投项目出现其他异常的情形。

  公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

    第十六条  公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项
目。

    第十七条  公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：

  （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产、其他权益工具投资和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

  （四）变更募集资金用途；

  （五）超募资金用于在建项目及新项目。

  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

    第十九条  公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。


    第二十条  暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：

  （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前
述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

  投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

    第二十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

  （五）监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。

  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

    第二十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，但应当符合以
下条件：

  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

  （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。

  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。

                    第四章 超募资金的使用

    第二十三条 超募的基本规定：

  （一）超募资金应当存放于募集资金专户管理。

  （二）公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于公司主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

  （三）超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金