江化微:江阴江化微电子材料股份有限公司信息披露管理制度(2023年6月修订)

【摘要】江阴江化微电子材料股份有限公司信息披露管理制度目录目录......1第一章总则......2第二章公平信息披露......3第三章信息披露的内容及披露标准......5第一节招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书......5第二节...

                江阴江化微电子材料股份有限公司

                      信息披露管理制度

                          目录


目录 ...... 1
第一章 总 则...... 2
第二章  公平信息披露 ...... 3
第三章 信息披露的内容及披露标准...... 5

  第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书...... 5

  第二节 定期报告 ...... 6

  第三节 临时报告 ...... 11

  第四节 董事会决议 ...... 16

  第五节 监事会决议 ...... 16

  第六节 股东大会决议 ...... 17

  第七节 应披露的交易 ...... 18

  第八节 其他应披露的重大信息 ...... 24
第四章 信息披露的程序 ...... 39
第五章 信息披露事务管理 ...... 39
第六章 信息披露档案的管理 ...... 44
第七章 信息保密制度 ...... 44
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制...... 46
第九章 投资者关系活动规范 ...... 47
第十章 公司各部门及下属公司的信息披露事务管理和报告制度...... 48
第十一章 收到证券监管部门相关文件的报告制度...... 48
第十二章 责任追究机制 ...... 49
第十三章 附则...... 49

                      第一章 总 则

    第一条 为加强江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——信息披露事务管理》等相关法律法规、其他规范性文件及《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投
资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，即股价敏感资料及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求披露的其他信息。

    第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的控股子公司，公司参
股子公司可参照适用。

    第四条 根据相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及上海证券
交易所（以下简称“交易所”）的相关规则确定的信息披露义务人应遵守本制度，并接受中国证监会和交易所的监管。

    第五条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前
向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

  公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

  在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

    第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收
购报告书、定期报告和临时报告等。


    第七条 依法披露的信息，应当在交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体发布，同时将其置备于公司住所、交易所，供社会公众查阅。

  信息披露文件的全文应当在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

  信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

    第八条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国
证监会江苏证监局。

    第九条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务
人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

                        第二章  公平信息披露

    第十条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投
资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。

  特定对象包括但不限于：

  （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
  （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

  （三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

  （四）公司或交易所认定的其他机构或个人。

    第十一条 公司与从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人、从
事证券投资的机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，还应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并应要求与其签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：

  （一）承诺不打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

  （二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；


  （三）承诺在投资价值分析报告等研究报告涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

  （四）承诺在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

  （五）承诺在投资价值分析报告、 新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；

  （六）明确违反承诺的责任。

    第十二条 公司应当建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被
泄露的应对措施和处理流程，要求从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人、从事证券投资的机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告交易所并公告，同时要求从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人、从事证券投资的机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

    第十三条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信
息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

    第十四条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机
构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

    第十五条 公司及其股东、董事、监事和高级管理人员等在股东大会上不得
披露、泄漏未公开重大信息。

    第十六条 公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》和交易所其他相关规定的规定履行信息披露义务。除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，
保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性信息披露。公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。
    第十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他
员工在接受采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。公司应就调研过程和会谈内容形成书面调研记录，由采访或调研人员亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。

    第十八条 具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。

                  第三章 信息披露的内容及披露标准

      第一节  招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书

    第十九条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，均应当在招股说明书中披露。

  公司发行股票前应在交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站全文刊登招股说明书，同时在符合中国证监会规定条件的报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登地址及获取文件途径。

    第二十条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

    第二十一条 证券发行申请经中国证监会注册后，在招股说明书披露前发生
与申报稿不一致或应予补充披露的事项，如发生股东或董事、总经理（含总裁等相当的职务）变动，出现财政税收政策、业务方向和范围的重大变动，取得或失去新的重大专利或特许权，以及进行新的重大投资或融资行为等，公司应视情况及时修改招股说明书并提供补充说明材料，必要时应重新经过中国证监会注册。经中国证监会注册后，如公司认为还有必要对招股说明书进行修改的，应书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。在招股说明书披露后至股票上市公告书刊登前发生上述事项的，公司也应及时履行信息披露义务。

    第二十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员，应当保证上市公告书所
披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并依法承担法律责任。

    第二十三条 上市公告书披露前，任何当事人不得泄露有关信息，或者利用
有关信息谋取利益。

    第二十四条 通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在公司中拥有权益
的股份超过该上市公司已发行股份的 30%的投资者及其一致行动人，应当按照相关要求编制和披露收购报告书。

    第二十五条 收购人是多人的，可以书面形式约定由其中一人作为指定代表
以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照相关规定披露相关信息，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字盖章。

                          第二节  定期报告

    第二十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
    第二十七条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等交
易所规定的期限内，按照中国证监会及交易所的有关规定编制并披露定期报告。
  年度报告应当在每个会计年度结束后四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束后两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

  公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披露时间。

  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

  公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

  （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预