捷昌驱动:关于回购注销部分限制性股票的公告

【摘要】 证券代码：603583证券简称：捷昌驱动公告编号：2023-059 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的...

证券代码：603583            证券简称：捷昌驱动            公告编号：2023-059

          浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

          关于回购注销部分限制性股票的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

    本次申请注销公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
离职激励对象舒逢楠、单宗波、董佳丽（首次授予部分）的限制性股票授予日为
2022 年 5 月 27 日，登记日为 2022 年 7 月 18 日；离职激励对象张磊、Johannes
Gradwohl（预留授予部分）的限制性股票授予日为 2023 年 4 月 25 日，登记日为
2023 年 6 月 20 日。

    限制性股票回购数量：37,700 股。

    本次申请回购注销的限制性股票涉及人数合计为 5 人，合计数量为
37,700 股，占目前公司总股本的 0.0098%。其中离职激励对象舒逢楠、单宗波、董佳丽（首次授予部分）的回购数量合计为 17,700 股，回购价格为 15.68 元/股（权益分派调整后）；离职激励对象张磊、Johannes Gradwohl（预留授予部分）的回购数量合计为 20,000 股，回购价格为 11.76 元/股（权益分派调整后）。

  浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月
25 日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本激励计划首次授予以及预留授予的共计 5 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的决策审批程序

  1、2022 年 5 月 11 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于<
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事一致同意实施本激励计划，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司与上海君澜律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  2、2022 年 5 月 12 日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公
示，公示时间为 2022 年 5 月 12 日起至 2022 年 5 月 21 日止，共计 10 天。截至
公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。2022 年 5月 23 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2022 年 5 月 27 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股
票交易的情形，并于 2022 年 5 月 28 日披露了《关于公司 2022 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

  4、2022 年 5 月 27 日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

  5、2022 年 7 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票
合计 231.80 万股，激励对象人数为 183 人，授予价格 15.94 元/股。

  6、2023 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对本激励计划已离职的 7 名激励对象（徐永生、张涛、石一锋、张乐、张容玮、应浙铭、徐颖）已获授但尚未解除限售的 52,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为15.94 元/股。同时，董事会认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，
同意确定 2023 年 4 月 25 日为预留授予日，向 42 名激励对象授予预留的限制性
股票 48.00 万股，授予价格为 12.02 元/股。

  7、2023 年 6 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本激励计划限制性股票的预留部分授予登记工作，实际授予登记的限制性
股票合计 47.50 万股，激励对象人数为 41 人，授予价格为 12.02 元/股。

  8、2023 年 7 月 17 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一期解除限售条件成就的议案》，认为本激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的第一类激励对象统一办理解除限售事宜。本次可解除限售的第一类激励对象共计 99 名，共计解除限售 354,900 股限制性股票。

  9、2023 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本激励计划已离职的 5 名激励对象（舒逢楠、单宗波、董佳丽、张磊、Johannes Gradwohl）已获授但尚未解除限售的 37,700 股限制性股票进行回购注销，其中首次授予的离职激励对象舒逢楠、单宗波、董佳丽的回购数量合计为 17,700 股，回购价格为 15.68 元/股（权益分派调整后）；预留授予的离职激励对象张磊、Johannes
Gradwohl 的回购数量合计为 20,000 股，回购价格为 11.76 元/股（权益分派调整
后）。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）回购注销的原因

  本激励计划首次授予和预留授予的激励对象舒逢楠、单宗波、董佳丽、张磊、Johannes Gradwohl 因个人原因离职。根据《公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其
已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”本激励计划首次及预留授予的激励对象中，舒逢楠、单宗波、董佳丽、张磊、Johannes Gradwohl 不再具备激励对象资格。
  因此，公司董事会同意对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票合计 37,700 股。

    （二）回购注销的价格及数量调整

  鉴于公司 2022 年度利润分配方案已经实施完毕，以 2022 年年度权益分配股
权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.60 元（含税），不进行资本公积金转增股本。

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，离职激励对象舒逢楠、单宗波、董佳丽（本激励计划首次授予部分）的回购数量合计为17,700 股，回购价格为 15.68 元/股（权益分派调整后）；离职激励对象张磊、Johannes Gradwohl（本激励计划预留授予部分）的回购数量合计为 20,000 股，回购价格为 11.76 元/股（权益分派调整后）。

    （三）资金来源

  公司将以自有资金回购上述 5 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的37,700 股限制性股票。

  根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销部分限制性股票、办理减少注册资本等回购相关事项已由公司股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

    三、本次回购注销后公司股本结构的变动

  本次限制性股票回购注销后，公司总股本由 384,633,055 股变更为384,595,355 股。公司股本结构变动如下：

                    本次变动前                      本次变动后

  股份性质                          本次变动

                股份数量    比例    （股）    股份数量    比例

                  （股）    （%）              （股）    （%）

无限售条件股份  382,246,955  99.38      0      382,246,955    99.39

有限售条件股份  2,386,100    0.62    -37,700    2,348,400    0.61

    合计      384,633,055  100.00  -37,700  384,595,355  100.00

  以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。公司将根据上述股本变动情况，办理注册资本变更的工商登记手续及修改《公司章程》等事宜。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销完成后，公司股份总数将由 384,633,055 股变更为 384,595,355
股，公司注册资本也将相应由 384,633,055 元变更为 384,595,355 元。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。

    五、独立董事意见

  本次回购注销事项符合《管理办法》以及《激励计划》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

    六、监事会意见

  根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，公司监事会对本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票激励对象名单及数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司将因离职而不再具备激励条件的激励对象舒逢楠