大理药业:中信证券股份有限公司关于大理药业股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于大理药业股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为大理药业股份有限公司（以下简称“大理药业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的...

                  中信证券股份有限公司

                关于大理药业股份有限公司

              使用部分闲置募集资金及自有资金

                购买银行理财产品的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为大理药业股份有限公司（以下简称“大理药业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及上市公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，就大理药业第五届董事会第三次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》所涉及的事项进行了审慎核查，相关具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600 号文核准，公司于 2017 年
9 月 22 日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，募
集资金总额为人民币 31,450.00 万元，扣除承销保荐费和其他发行费用 5,200.08万元后，实际募集资金净额人民币 26,249.92 万元。上述募集资金到位情况已经
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 18 日出具的《验资报
告》XYZH/2017KMA20214 号审验。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目使用情况

  公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金
使用计划及使用情况（截至 2023 年 6 月 30 日）如下：

                                                                    单位：万元

 序号          募集资金投资项目          投资总额  调整后投资  截至期末累
                                                        总额    计投入金额

  1    中药注射剂现代化发展项目            16,171.32    8,963.50    1,317.98

 （1）      中药注射剂二次开发研究项目      8,953.00    8,953.00    1,307.48

 （2）      原制剂车间 2010 版 GMP 技术      3,212.72        4.00        4.00
        改造项目

 （3）      中药天然药提取车间建设项目      4,005.60        6.50        6.50

  2    药品研发技术中心建设项目            4,699.60    3,890.60    1,527.08

  3    营销网络建设项目                    2,879.00    2,879.00        0.00

  4    补充流动资金等其他与主营业务相      2,500.00    10,516.82    10,516.82
        关的营运资金

                  合计                    26,249.92    26,249.92    13,361.88

  注:以上金额不包含募集资金购买理财产品收益及募集资金专户利息。

  公司于 2021 年 10 月 12 日召开第四届董事会第八次会议、2021 年 10 月 28
日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将已终止的“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”募集资金投资项目剩余募集资金 8,016.82 万元，截至
2021 年 6 月 30 日，历年所有闲置募集资金购买理财产品收益 2,450.47 万元及所
有募集资金专户利息 32.40 万元（已扣减手续费），合计 10,499.69 万元用于永久补充流动资金，监事会、独立董事、保荐机构发表了明确的同意意见，2021 年 11月 12 日，公司已将上述资金存入公司自有资金账户。具体内容详见公司于 2021年 10 月 13 日披露的《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-028）。

  截至 2023 年 6 月 30 日，公司累计已使用募集资金 15,844.75 万元（包含募
集资金 13,361.88 万元、募集资金专户利息收入 32.40 万元以及募集资金购买理财产品收益 2,450.47 万元），募集资金余额为 13,788.91 万元（包含募集资金12,888.04 万元、募集资金专户利息收入 9.89 万元以及募集资金购买理财产品收益 890.98 万元），其中用于现金管理的理财产品待转回金额为 5,500.00 万元，募集资金专用账户实际余额 8,288.91 万元。

  根据公司募集资金的使用计划及投资项目建设进度，现阶段剩余募集资金在短期内出现部分闲置的情况。


    （一）投资目的

  公司为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和保证公司正常经营所需流动资金的情况下，合理利用部分闲置募集资金及自有资金，购买低风险的银行理财产品，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。

    （二）资金来源及额度

    募集资金：不超过人民币 13,700.00 万元。

    自有资金：不超过人民币 7,000.00 万元。

    （三）委托理财的投资方式

  公司使用部分闲置募集资金及自有资金拟投资安全性高、流动性好、风险较低、单项产品期限最长不超过一年的银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目和生产经营的正常进行，不存在损害股东利益的情况。

    （四）实施方式

  在有效期内和额度范围内，董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并由公司财务负责人具体办理相关事宜。

    （五）投资期限

  自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，单笔投资产品投资期限不得超过 12 个月。

    （六）信息披露

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告购买理财产品的具体情况。

    四、对公司的影响

    （一）对公司的影响


  公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保公司日常经营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。

  公司通过适度的短期现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，同时提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

    （二）委托理财的会计处理方式及依据

  根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品本息计入资产负债表中交易性金融资产，同时利息收益计入利润表中投资收益或公允价值变动收益。

    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

  公司拟选择低风险投资的银行理财产品进行投资，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

  公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及《募集资金管理办法》办理相关理财产品业务；公司将及时分析和跟踪理财产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买银行理财产品情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

    六、相关审核及批准程序

  公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的事项，已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，公司全体独立董事已对该事项发表了明确同意意见。该事项尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。


    七、保荐机构核查意见

  经核查，中信证券认为：

  大理药业使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品事项已经大理药业第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，大理药业全体独立董事发表了明确同意意见。该事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及上市公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  因此，保荐机构同意大理药业本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品事项。

  （本页以下无正文）