瑞普生物:第五届董事会第十次(临时)会议决议公告

【摘要】证券代码：300119证券简称：瑞普生物公告编号：2023-067天津瑞普生物技术股份有限公司第五届董事会第十次（临时）会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议...

证券代码：300119              证券简称：瑞普生物          公告编号：2023-067
            天津瑞普生物技术股份有限公司

        第五届董事会第十次（临时）会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
  导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次
（临时）会议于 2023 年 10 月 26 日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会
议已经全体董事同意后，豁免本次会议通知时限要求。公司应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，参与表决董事 9 人。本次会议由董事长李守军先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

    1、回购股份的目的及用途

    基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，经充分考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励或员工持股计划。本次回购的股份应当在本次回购完成后三年内实施上述用途，如公司未能按上述用途实施，则尚未使用的已回购股份将依法注销并减少注册资本。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、回购股份符合相关条件

    本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条相关规定：

    （1）公司股票上市已满一年；

    （2）公司最近一年无重大违法行为；


    （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    （4）回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

    （5）中国证监会规定的其他条件。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、回购股份的方式、价格区间

    （1）公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

    （2）公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 18.00 元/股，该回购股
份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A 股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

    在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

    （1）回购股份的种类：无限售条件的 A 股流通股。

    （2）回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。

    （3）回购股份的数量和占公司总股本的比例：

    按照本次回购金额上限不超过人民币 8,000.00 万元，回购价格上限不超过
人民币 18.00 元/股进行测算，回购数量约为 444.44 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.95%。按照本次回购金额下限不低于人民币 4,000.00 万元，回购价格上限不超过人民币 18.00 元/股进行测算，回购数量约为 222.22 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.48%。

    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

    拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币
4,000.00 万元、不超过人民币 8,000.00 万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为自有资金。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6、回购股份的实施期限

    公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个
月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

    （1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    a）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

    b）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    （2）公司不得在下列期间回购股份：

    a）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

    b）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

    c）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

    d）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    （3）公司回购股份应当符合下列要求：

    a）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    b）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    c）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    7、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

    为顺利实施本次股份回购，根据《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

    （1）授权公司管理层在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案，根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

    （2）授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案；

    （3）授权公司管理层办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

    （4）授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

    （5）授权公司管理层办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

    本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖公司印章的董事会决议；

    2、独立董事对第五届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                        天津瑞普生物技术股份有限公司
                                                              董事会
                                              二〇二三年十月二十六日