歌尔股份:关于子公司购买股权涉及关联交易及公司放弃优先认购权的公告

【摘要】证券代码：002241证券简称：歌尔股份公告编号：2023-077歌尔股份有限公司关于子公司购买股权涉及关联交易及公司放弃优先认购权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容...

证券代码：002241          证券简称：歌尔股份      公告编号：2023-077
              歌尔股份有限公司

  关于子公司购买股权涉及关联交易及公司放弃

              优先认购权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）拟购买公司参股公司驭光科技（绍兴）有限公司（以下简称“驭光科技”）100%的股权。其中，歌尔光学拟以自有资金约 7.95 亿元购买驭光科技62.812%的股权（含公司持有的 10.526%股权及关联方持有的 0.818%股权），以定向增资扩股方式增加 60,280,745 元注册资本金（约占目前歌尔光学注册资本总额的6.540%）购买驭光科技 37.188%的股权。公司放弃本次交易的相关优先认购权。
  2、本次购买股权事项已经公司 2023 年 10 月 26 日召开的第六届董事会第十次
会议、第六届监事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

    一、购买股权事项概述

  公司于 2023 年 10 月 26 日召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第
九次会议，会议审议通过了《关于子公司购买股权涉及关联交易及公司放弃优先认购权的议案》，同意歌尔光学以自有资金约 7.95 亿元购买驭光科技部分现有股东持有的 62.812%的股权（含公司持有的 10.526%股权）；以定向增资扩股方式增加60,280,745 元注册资本金（约占目前歌尔光学注册资本总额的 6.540%）购买驭光科
技 37.188%的股权。公司放弃本次交易的相关优先认购权。独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  深圳追远财富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳追远”）为驭光科技的现有股东之一，当前持有驭光科技 0.818%的股权。本次交易涉及向深圳追远支付股权购买资金约 1,227 万元。深圳追远的执行事务合伙人为公司前董事刘成敏先生（于
2022 年 11 月 15 日届满离任）担任法人并实际控制的企业，本次交易中向其购买股
权的部分构成关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易尚需政府相关部门完成登记备案等手续，因此实施结果尚存在不确定性。
  交易完成后，歌尔光学将持有驭光科技 100%股权，歌尔光学的注册资本将由原
来的 92,168 万元变为 98,196.0745 万元。公司对歌尔光学的持股比例将由 65.10%下
降至 61.10%。

  公司董事长、实际控制人姜滨先生持有歌尔光学 4.65%的股权，持有歌尔光学少数股东歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）92.59%的股权，同时为歌尔集团董事；公司董事段会禄先生在歌尔集团担任董事；公司董事刘耀诚先生在歌尔光学担任董事，上述三位董事对本议案进行了回避表决。

    二、购买方基本情况

  1、公司名称：歌尔光学科技有限公司

  2、法定代表人：姜滨

  3、注册资本：92,168 万元人民币（本次交易前）

  4、统一社会信用代码：91370700593608352C

  5、注册地址：山东省潍坊高新区清池街道永春社区惠贤路 3999 号歌尔光电产业园三期 1 号厂房

  6、成立日期：2012 年 03 月 23 日


  7、经营范围：一般项目：光学仪器制造；光学仪器销售；虚拟现实设备制造；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；功能玻璃和新型光学材料销售；眼镜制造；塑料制品制造；模具制造；模具销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；玻璃制造；光电子器件制造；光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
  8、股权结构：

                        股东名称                            持股比例（%）

 歌尔股份有限公司                                                65.10

 姜滨                                                              4.65

 姜龙                                                              4.65

 歌尔集团有限公司                                                  3.50

 卓光向荣科技（天津）合伙企业（有限合伙）                          3.50

 卓光鸿达科技（天津）合伙企业（有限合伙）                        6.975

 卓光同和科技（天津）合伙企业（有限合伙）                        6.975

 卓光嘉成科技（天津）合伙企业（有限合伙）                          4.65

 合 计                                                          100.00

  歌尔光学具有较好的资产质量和资信状况，其本身具有较强的偿债能力，不属于失信被执行人。

    三、购买标的基本情况

    （一）基本情况

  1、公司名称：驭光科技（绍兴）有限公司（曾用名：北京驭光科技发展有限公司）

  2、注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道院前路 7 号社区服务中心 B4-23
  3、法人代表：尹晓东

  4、注册资本：人民币 21.3988 万元

  5、成立时间：2016 年 5 月 9 日

  6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；机械设备研发；人工智能理论与算法软件开发；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；光学仪器制造；光学仪器销售；人工智能硬件销售；软件销售；数据处理服务；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
  7、本次投资前后，驭光科技的股权结构变化：

  公司及驭光科技的其他股东均放弃本次交易的优先认购权。

 序                        股东名称                        本次交易前  本次交易后
 号                                                          持股比例    持股比例

  1  田克汉                                                  19.659%

  2  尹晓东                                                  12.800%

  3  青岛逐光致远投资合伙企业（有限合伙）                    6.956%

  4  西藏星光银河投资中心（有限合伙）                        5.192%

  5  天津真格天弘资产管理合伙企业（有限合伙）                7.109%

  6  杭州顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）                    4.257%

  7  苏州工业园区顺为科技股权投资合伙企业（有限合伙）        1.726%

  8  北京百度毕威企业管理中心（有限合伙）                    3.246%

  9  广州百度风投人工智能股权投资合伙企业（有限合伙）        0.407%

 10  湖北凯辉长江汽车产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）    2.738%

 11  清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）            1.630%

 12  国同汇智创业投资（北京）有限公司                        1.165%

 13  厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）                0.582%

 14  启迪之星（天津）创业投资中心（有限合伙）                0.582%

 15  北京中关村发展启航产业投资基金（有限合伙）              0.582%

 16  湖北省联想长江科技产业基金合伙企业（有限合伙）          2.738%

 17  深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）                3.885%

 18  苏州元禾厚望成长一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）    2.454%

 19  深圳追远财富投资合伙企业（有限合伙）                    0.818%

 20  北京丝路云和投资中心（有限合伙）                        2.454%

 21  嘉兴协赢股权投资合伙企业（有限合伙）                    0.196%

 22  浙江柯桥转型升级产业基金有限公司                        5.412%


 序                        股东名称                        本次交易前  本次交易后
 号                                                          持股比例    持股比例

 23  朗玛三十七号（深圳）创业投资中心（有限合伙）            0.866%

 24  朗玛三十八号（深圳）创业投资中心（有限合伙）            0.866%

 25  广东易鸣企业管理有限公司                                1.154%

 26  歌尔股份有限公司                                        10.526%

 27  歌尔光学科技有限公司                                                100.00%

                            合计                              100.00%    100.00%

  注：本次交易完成后股权结构具体以投资完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。

    （二）权属状况说明

  驭光科技不属于失信被执行人。驭光科技的产权清晰，不存在任何限制投资的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （三）主要财务指标

                        驭光科技主要财务指标