歌尔股份:股东大会议事规则(2024年3月)

【摘要】歌尔股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的合法、有效，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以...

              歌尔股份有限公司

              股东大会议事规则

                    第一章 总则

    第一条  为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证
股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的合法、有效，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范 运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公
司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。


    第四条  公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

            第二章 股东大会性质和职权

    第五条  股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有
公司股份的法人、自然人或其他组织。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。公司依据 证券 登记 机构 提供 的凭证建立 股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第六条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会报告；


    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改《公司章程》；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；

    （十三）审议批准本规则第八条规定的财务资助事项；

    （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十七）对因《公司章程》第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

    （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及本规则规定应当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    第七条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：


    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

    （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；

    （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。

    公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第八条  公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后，提交股东大会审议：

    （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

    （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；


    公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

    第九条  公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过，会计政
策变更的影响金额达到下列标准之一的，还应当在定期报告披露前提交股东大会审议：

    （一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%；

    （二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过 50%。

    第十条  公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期
报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。会计估计变更的影响金额达到以下标准之一的，公司应当在变更生效当期的定期报告披露前将会计估计变更事项提交股东大会审议，并在不晚于发出股东大会通知时披露会计师的专项意见：

    （一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%；

    （二）对公司最近一期经审计的净资产的影响比例超过 50%。
              第三章 股东大会的召集


    第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。

    临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当于事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法 》规定 人数或者《公司章程 》所 定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他情形。

    第十二条  董事会应当在本规则第十一条规定的期限内按时召
集股东大会。

    公司在第十一条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券 交易 所，说明原 因并 公告。
    第十三条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独
立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，应当说明理由并公告。

    第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十五条  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出 。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十六条 监事会或股东自行召集股东大会的，应当书面通知董
事会，同时向深圳证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于百分之十。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

    第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。


    第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。

              第四章 股东大会的提案

    第十九条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后 ，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规 则第 二十 一条规定 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份
的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

    第二十条  提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、
授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

    临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股东大会规则》和深圳证券交易所有关规定的声明，以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

    第二十一条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第二十二条  在股东大会表决的提案中，一项提案的生效是其
他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特