新国都:北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司注销2020年、2022年股票期权激励计划部分已获授股票期权的法律意见书

【摘要】北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司注销2020年、2022年股票期权激励计划部分已获授股票期权的法律意见书二〇二三年十月广东省深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋8-10层邮编：5180268-10/F,Tower...

  北京市中伦（深圳）律师事务所

  关于深圳市新国都股份有限公司
注销 2020 年、2022 年股票期权激励计划

      部分已获授股票期权的

          法律意见书

          二〇二三年十月


                  广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层  邮编：518026

      8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026,P.R. China

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            北京市中伦（深圳）律师事务所

            关于深圳市新国都股份有限公司

        注销 2020 年、2022 年股票期权激励计划

                部分已获授股票期权的

                      法律意见书

致：深圳市新国都股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市新国都股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”）的委托，就公司注销 2020 年、2022 年股票期权激励计划部分已获授股票期权事项（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。

  本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。


  本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本所同意公司将本法律意见书作为实行本次注销的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。

  本法律意见书仅供公司为实行本次注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
  一、 关于股票期权激励计划的批准和授权

    （一） 2020 年股票期权激励计划的基本情况

  1.  2020 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立意见，监事会对2020 年股票期权激励计划激励对象人员名单进行了核实并出具核实意见。

  2.  2020 年 9 月 26 日至 2020 年 10 月 9 日，公司监事会在公司内部公示栏
公示了本次激励计划拟激励对象名单，并于 2020 年 10 月 10 日于巨潮资讯网披
露了《关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3.  2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司对 2020 年股票期权激励计划的内幕信息知情人和激励对
象在激励计划草案首次披露前 6 个月内（即 2020 年 3 月 25 日-2020 年 9 月 25
日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于巨潮资讯网披露了《关于 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

  4.  2020 年 10 月 19 日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为 2020 年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件
已成就，同意以 2020 年 10 月 19 日为授权日，向符合授予条件的 106 位激励对
象合计授予 4,900 万份股票期权。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，确认激励对象名单合法有效、授权日符合相关规定。

  5.  2021 年 4 月 6 日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议案》、《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，同意对第一个行权期未达到行权条件和因激励对象离职而不符合激励条件的合计 24,850,000 份股票期权进行注销。公司关联董事对相关议
案已进行回避表决，公司独立董事发表了同意意见。根据公司 2020 年 10 月 15
日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》的授权，本次注销相关事宜无需提交股东大会审议。

  6.  2021 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于对 2020 年及 2021 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议案》，公司《深圳市新国都股份有限公司2020 年股票期权激励计划（草案）》已授予的股票期权行权价格由 25 元/份调整为 24.75 元/份。公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司激励计划股票期
权行权价格调整。2021 年 5 月 18 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分

  7.  2022 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事
会第十五次会议，审议通过《关于注销 2020 年及 2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，鉴于公司 2020 年股票期权激励计划原激励对象 7 人因个人原因不再在公司及控股子公司体系内任职，已不符合激励条件，公司对以上激励对象已获授的 2020 年股票期权合计 1,935,000 份进行注销。本次注销完成后，公司 2020 年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权的数量为22,215,000 份。公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授股票期权。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，上述 1,935,000 份股票期权已于 2022 年 4 月 6 日办理完成注销手
续。

  8.  2022 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议及第五届
监事会第二十次会议，审议通过《关于注销 2020 年及 2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，鉴于公司 2020 年股票期权激励计划原激励对象 3人因个人原因不再在公司及控股子公司体系内任职，已不符合激励条件，公司拟对以上激励对象已获授的 2020 年股票期权合计 500,000 份进行注销。本次注销完成后，公司 2020 年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权的数量为21,715,000 份。公司监事会及独立董事均已发表意见同意公司注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授股票期权。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，上述 500,000 份股票期权已于 2022 年 11 月 1 日办理完成注销手
续。

  公司第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第二十次会议同时审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已满足，同意公司 2020年股票期权激励计划已获授股票期权的 94 名激励对象在第二个行权期可自主行权共 21,715,000 份股票期权，行权价格为 24.75 元/份。公司独立董事及监事会均已发表意见，确认公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就。

  9.  2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监
事会第二十一次会议，审议通过《关于注销 2020 年、2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司 2020 年股票期权激励计划原激励对象 3 人因个人原因离开公司，已不符合激励条件，公司对以上激励对象已获授且尚未注销
的 2020 年股票期权合计 325,000 份进行注销。本次注销完成后，公司 2020 年股
票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为 21,390,000 份。公司监事会及独立董事均已发表意见同意公司注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授股票期权。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述 325,000
份股票期权已于 2023 年 5 月 12 日办理完成注销手续。

  10. 2023 年 5 月 24 日，公司召开第六届董事会第一次会议及第六届监事会
第一次会议，审议通过了《关于对 2020 年、2021 年及 2022 年股票期权激励计
划已授予的股票期权行权价格进行调整的议案》，同意公司在 2022 年度权益分派方案实施完成后，公司《深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
（草案）》已授予的股票期权行权价格由 24.75 元/份调整为 24.52 元/份。2023 年
6 月 5 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股票期权行权价格已调整完成。

  11. 2023 年 8 月 14 日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于注销 2020 年、2022 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司 2020 年股票期权激励计划原激励对象白勇，因个人原因离开公司，已不符合激励条件，公司对以上激励对象已获授且尚未注销的股票期权合计 40,000 份进行注销。该次注销完成后，公司 2020 年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为 7,364,088 份。公司监事会及独立董事均已发表意见同意公司注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授股票期权。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述 40,000 份股票期权已
于 2023 年 8 月 16 日办理完成注销手续。

    （二） 2022 年股票期权激励计划的基本情况

  1.  2022 年 3 月 28 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议及第十五届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关于公司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法的