新国都:2023年度独立董事述职报告(曲建)

【摘要】深圳市新国都股份有限公司2023年度独立董事述职报告——曲建本人作为深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则...

                深圳市新国都股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

                                  ——曲建

  本人作为深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关的规定，忠实、勤勉、诚信地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，对重大事项客观独立地发表意见，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的监督作用。现将 2023 年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

    一、基本情况

  独立董事曲建：男，1966 年生，中国国籍，无境外居留权，研究员，经济学博士后。深圳市发展经济研究会理事长，中国（深圳）综合开发研究院副院长，深圳市前海建设投资控股集团有限公司董事，深圳石油化工交易所有限公司监事，
广东省政协委员、第十四届人大代表大会代表。2020 年 5 月至 2023 年 5 月担任
公司第五届董事会独立董事，2023 年 5 月起担任公司第六届董事会独立董事。
  本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

    二、2023 年度履职情况

    1、出席股东大会及董事会情况

  任职期间积极参加了公司召开的董事会和股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023 年度，公司董事会、股东大会的召集
召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，出席会议的情况如下：

                    出席董事会会议情况            出席股东大会会议

 独立董事                                                情况

  姓名  任职期间 实际出席 委托出席 缺席次数 任职期间 实际出席
          报告期内 次数    次数              报告期内 次数

          会议次数                              会议次数

 曲建    7        7        0        0        2        1

  本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议。

    2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

  （1）审计委员会

  报告期内，审计委员会成员有杨小平、曲建，我们共计召开 3 次审计委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。本人作为独立董事，根据公司实际情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握 2023 年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

  （2）薪酬与考核委员会

  报告期内，薪酬与考核委员会成员为杨小平、陈京琳、曲建，我们共计召开5 次薪酬与考核委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。本人作为独立董事，对公司薪酬政策与方案进行研究，也在期间研究讨论了考核制度与激励机制的相关内容，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

  （3）提名委员会

  报告期内，提名委员会成员许映鹏、曲建，我们共计召开 2 次提名委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。本人作为独立董事，在 2023 年讨论董事、监事及高级管理人员储备事项并提出建议；对高级管理人员的聘任进行审查；对增选公司董事事项进行审查，优化董事会组成，完善公司治理结构。

  （4）独立董事专门会议

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司 2023 年度修订了《独立董事工作制度》。报告期内，我们并未召
开独立董事专门会议，随着独立董事工作制度的修订，独立董事专门会议工作细则的制定，我们将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。

    3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
    4、维护投资者合法权益情况

  报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

    5、在公司进行现场工作的情况

  2023 年度，本人通过参加董事会、股东大会、审计交流会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

    1、应当披露的关联交易

  报告期内，公司未发生应当披露的关联交易。

    2、定期报告相关事项

  报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事
会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

    3、提名董事、聘任高级管理人员的情况

  2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的议案》，经董事会提名委员会进行资格审核，推举刘祥先生、江汉先生、孙彤先生、韦余红先生、石晓冬先生 5 人为第六届董事会非独立董事候选人，推举陈京琳先生、杨小平先生、曲建先生为第六届董事会独
立董事候选人。2023 年 5 月 24 日，经 2022 年度股东大会选举通过，由上述人
员组成第六届董事会。

  2023 年 5 月 24 日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于
聘任公司高级管理人员及其他人员的议案》，聘请刘祥先生为公司总裁，聘请石晓冬先生、孙彤先生、韦余红先生、姚骏先生、宋菁女士为公司副总裁，聘请郭桥易先生为公司财务总监和董事会秘书。前述高级管理人员的任期与第六届董事会一致。

  上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求；报告期内，公司没有其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。

    4、续聘会计师事务所

  公司于 2023 年 4 月 26 日召开第五届董事会第二十四次会议和 2023 年 5 月
24 日召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。

    5、股权激励相关事项

  （1）2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通
过《关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司 2021 年股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已满足，同意公司 2021 年
股票期权激励计划已获授股票期权的 170 名激励对象在第二个行权期可自主行权共 20,426,500 份股票期权，行权价格为 10.75 元/份。

  （2）2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通
过《关于公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司 2022 年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足，同意公司 2022 年股票期权激励计划已获授股票期权的 74 名激励对象在第一个行权期可自主行权共 12,500,000 份股票期权，行权价格为 15 元/份。

  北京市中伦（深圳）律师事务所核查后认为：公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件及 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，行权事项已获得相应的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》、《2022 年股票期权激励计划（草案）》

    6、除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注的事项。

    四、总体评价和建议

  2023 年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  2024 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

                                                      独立董事：曲建
                                                    2024 年 3 月 28 日