大地海洋:对外担保决策制度

【摘要】杭州大地海洋环保股份有限公司对外担保决策制度第一章总则第一条为了规范杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和...

          杭州大地海洋环保股份有限公司

                  对外担保决策制度

                              第一章 总 则

    第一条 为了规范杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金 往来、 对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及 《杭州大地 海洋环 保股份有限公司章程》《杭州大地海洋环保股份有限公司股东大会议事规则》《杭州大地海洋环保股份有限公司董事会议事规则》等公司制度的有关规定，特制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。

    第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保， 包括公 司对控股子
公司的担保。

    公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

    第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质
押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。

    第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子
公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

                    第二章 对外担保申请的受理与调查

    第六条 公司在决定对外担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保
事项的收益和风险进行充分分析。申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：

    （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本
公司关联关系、其他关系）；

    （二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；

    （三）反担保方案和基本资料；

    （四）担保方式、期限、金额等；

    （五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

    （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

    （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （八）公司认为需要的其他重要资料。

    第七条 公司董事、总经理、其他高管人员等担保责任人（以下简称“责任

人”）应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或其他欺诈手段，骗取公司担保。

    第八条 责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经
营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。

    第九条 对于董事会或股东大会要求申请担保人提供的其他资料，责任人应当
向申请担保人索取。

    第十条 公司对外担保的条件

    （一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东大会审议批准。

    （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

    （三）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保应当根据本制度的规定要求控股股东、实际控制人及其关联方提供反担保，反担保应具有可执行性且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东大会提出是否给予担保的意见。

    第十一条 本制度规定的对外担保符合公司章程规定的下列标准的，需经股东
大会审议通过：

50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元；

    （六）对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。

    第十二条 公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的，应当由股东大会做出决议并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十一条第一、二、三项及第五项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

    第十三条 除本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公司其他对外

担保需经董事会审议通过，并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

    第十四条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和

资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评
估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

    公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供反担保或其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。

    第十五条 公司为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部

管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

    担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需要修改担保合同内
容，应按照要求办理。其中：对增加担保范围或延长担保期间或变更、增大担保责任的，应按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东大会审批。


    担保合同展期视同新担保业务进行审批、重新签订担保合同。

    第十六条 在公司董事会或股东大会做出担保决定前，责任人不得在主合同中
以保证人的身份签字或盖章。

    第十七条 董事会审查讨论后，投票决定是否担保。投票时关联董事应当回

避。

    第十八条 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决
情况。

    第十九条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议对外担保事
项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

    第二十条 当发现被担保人债务到期后1 5个工作日未履 行还款 义务， 或是 被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

    第二十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或者反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
    第二十二条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第二十三条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债
率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。

    第二十四条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保
履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

    第二十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

    第二十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

                      第三章 担保合同的审查订立

    第二十七条 经公司董事会或股东大会表决通过，认为担保确有必要，且风险
不大的，方可以担保。公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

    （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

    （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

    （三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

    （四）提供的材料真实、完整、有效；

    （五）公司对其具有控制能力。

    第二十八条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同
事项明确。

    第二十九条 责任人签订担保合同，必须持有董事会或股东大会对该担保事项
的决议或对签订人或该申请担保人最高数额的授权。

    责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。
    第三十条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于
明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。

出具相应的反担保书。

    第三十二条 担保合同中下列条款应当明确：

    （一）被保证的主债权的种类、金额；

    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）保证的方式；

    （四）保证担保的范围；

    （五）保证的期间；

    （六）双方认为需要约定的其他事项。

    第三十三条 法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须到有关登记机
关办理抵押物登记。

                          第四章 担保风险管理

    第三十四条 公司对外担保，应当订立书面合同。保证合同订立后，应当由专
人负责保存管理，并注意相应担保时效期限，同时及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
    第三十五条 责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保
或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况， 建立相关财务档案，定期向董事会报告。

    公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事