科拓生物:董事会审计委员会议事规则(2023年10月)

【摘要】北京科拓恒通生物技术股份有限公司董事会审计委员会议事规则第一章总则第一条为强化北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《中...

          北京科拓恒通生物技术股份有限公司

              董事会审计委员会议事规则

                            第一章  总则

  第一条 为强化北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《北京科拓恒通生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），并制定本议事规则。

  第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

  审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

  审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

  第三条 审计委员会负责监督及评估内外部审计工作和内部控制，提议聘请或更换外部审计机构；审核公司的财务信息及其披露。

  第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。

  第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的规定；委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的规定，该项决议无效；委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

                          第二章  人员构成

高级管理人员的董事。其中独立董事占二分之一以上，至少有一名独立董事是会计专业人士。

  第七条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并经董事会过半数选举产生，由董事会选举任命和解聘。

  第八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由半数以上委员共同推举，须为会计专业人士且为独立董事委员，负责召集和主持委员会会议。

  主任委员不能履行职务的，由其指定一名其他委员代为行使其职务；主任委员既不履行职务，也不指定其他委员代行其职务的，任何一名委员均有权将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职务。
  第九条 审计委员会委员必须符合下列条件：

  （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的禁止性情形；

  （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

  （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

  （四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

  （五）符合有关法律、法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他条件。

  第十条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

  第十一条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的
委员不再具备公司章程规定的独立性的，自动失去审计委员会委员资格。

  第十二条 审计委员会因委员辞职、免职或失去审计委员会委员资格等原因而导致委员人数低于规定人数时，公司董事会应当及时按照本议事规则的规定补选新的委员。

  第十三条 审计委员会可以根据实际需要设立审计工作组，作为审计委员会的日常工作机构负责日常工作联络和组织筹备委员会会议等工作。

  第十四条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。

  第十五条 公司设立内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。

                          第三章  职责权限

  第十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。

  第十七条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

  第十八条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计
划和整改情况应当同时报送审计委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。

  第十九条 审计委员会召集人的主要职责权限如下：


  （一）召集、主持审计委员会会议；

  （二）督促、检查审计委员会会议决议的执行；

  （三）签署审计委员会重要文件；

  （四）定期向公司董事会报告工作；

  （五）董事会授予的其他职权。

  第二十条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

  第二十一条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                      第四章  会议的召开与通知

  第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

  第二十三条 定期会议每季度召开一次，由公司内部审计部门向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

  第二十四条 审计委员会定期会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，经主任委员同意，可采用视频、电话或者其他方式召开。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用视频、电话等通讯方式。
  第二十五条 定期会议和临时会议的会议通知应当分别于会议召开前 3 日由
会议召集人以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式发出。但是，情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。会议通知应至少包括以下内容：


  （一）会议召开时间、地点、方式；

  （二）会议期限；

  （三）会议需要讨论的议题；

  （四）会议联系人及联系方式；

  （五）会议通知的日期。

  会议通知应附内容完整的议案。

  第二十六条 采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                          第五章  决策程序

  第二十七条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集、提供审计事宜有关方面的书面资料：

  （一）公司相关财务报告及其他相关资料；

  （二）内、外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露信息情况；

  （五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他相关报告；

  （六）其他相关事宜。

  第二十八条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议、签署意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；


  （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规的规定；

  （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

  （五）其他相关事宜。

                      第六章  议事与表决程序

  第二十九条 审计委员会会议应由三分之二以上成员出席方可举行。

  审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

  第三十条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

  第三十一条 授权委托书应至少包括以下内容：

  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；

  （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

  （五）授权委托的期限；

  （六）授权委托书签署日期。

  授权委托书应由委托人和被委托人签名

  审计委员会委员连续两次不出席也未委托其他委员代为出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以罢免其委员职务。

  第三十二条 会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票表决方式进行。定期会议、临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方
式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

  审计委员会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体委员过半数通过。

  第三十三条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数不足审计委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

  第三十四条 审计委员会可以要求公司高级管理人员或其他相关人