科拓生物:董事会议事规则(2023年10月)

【摘要】北京科拓恒通生物技术股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行职责，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（...

          北京科拓恒通生物技术股份有限公司

                    董事会议事规则

                            第一章  总则

  第一条 为规范北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行职责，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深证证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》和《北京科拓恒通生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

  第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

                  第二章  董事会的组成和下设机构

  第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责。董事会由 7
名董事组成，其中包括 3 名独立董事；设董事长 1 名，副董事长 1 名。公司不设
职工代表董事。

  第四条 董事会设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。各专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
  各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当由独立董事担任且为会计
专业人士。董事会也可以根据股东大会的决议另设其他专门委员会。董事会各专门委员会另行制订议事规则，报董事会批准后生效。

  第五条 战略委员会的主要职责是对公司发展战略和中、长期发展规划方案，公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散等事项的方案进行研究并提出建议。

  第六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。

  第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议；

  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；

  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；


  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第九条 董事会下设证券部，负责处理董事会日常事务。

                            第三章  董事

  第十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  第十一条 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

  第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；

  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  （八）不得擅自披露公司秘密；

  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

  （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：


  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

  （二）应公平对待所有股东；

  （三）及时了解公司业务经营管理状况；

  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  第十四条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

  （一）连续两次未亲自出席董事会会议；

  （二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数（即 5 人）时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

  如因独立董事辞职导致公司董事会或者各专门委员会中独立董事所占的比例低于董事会人数的 1/3（即 3 人），或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

  除前两款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


  第十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在该董事辞职生效或者任期届满后两年内仍然有效；其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。

  第十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
  第十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第十九条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

                        第四章  董事会秘书

  第二十条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

  董事会秘书应当按规定取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

  第二十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委托。
  具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

  （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

  （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

  （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  （四）公司现任监事；

  （五）公司聘任的会计师事务所会计师或律师事务所律师；

  （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的；


  （七）法律、法规或《公司章程》规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
  第二十二条 董事会秘书应当履行以下职责：

  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
  （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

  （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

  （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；

  （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

  （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

  （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

                          第五章  董事长

  第二十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  第二十四条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；


  （三）董事会授予的其他职权。

  第二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                        第六章  董事会的职权

  第二十六条 董事会行使下列职权：

  （一）