吴通控股:吴通控股集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则(2023年10月)

【摘要】吴通控股集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条为规范吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总裁等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、...

            吴通控股集团股份有限公司董事会

                  提名委员会工作细则

                      第一章  总  则

    第一条  为规范吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总裁等高
级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。

    第二条  提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对《公司章程》所
规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行选择和建议，向董事会报告，对董事会负责。

  提名委员会下设工作组，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。工作组具体组成由提名委员会决定。

    第三条  本细则所称董事包括内部董事、外部董事、独立董事；高级管理人员指：
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

                    第二章  人员组成

    第四条  提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

    第五条  提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条  提名委员会设主任委员一名，负责主持提名委员会工作；主任委员在委
员中选举产生，并报请董事会批准。

  提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。

    第七条  提名委员会委员必须符合下列条件：

  （一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

  （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
  （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
  （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

  （五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。

    第八条  提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第七条规定补足委员人数。

                    第三章  职责权限

    第九条  提名委员会的主要职责权限：

  （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

  （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

  （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

  （四）董事会授权的其他事宜。

    第十条  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；

  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。


  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。

                    第四章  决策程序

    第十一条  持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事，由提名股东在董
事会召开二十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查形成决议并向董事会报告。
  提名股东向提名委员会提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《公司法》第 146 条规定的不适宜担任董事职务的情形等。

    第十二条  董事会提名的董事，由公司董事会办公室在董事会召开二十日前，将
提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。

    第十三条  总裁提名的公司高级管理人员，由公司董事会办公室在董事会召开
二十日前，将候选人详细资料提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。候选人详细资料要求参照本工作细则第十条执行。

    第十四条  提名委员会认为被提名董事和高级管理人员不符合任职资格的，应
在董事会召开前十日将审查意见反馈给提名人。

    第十五条  公司董事会应在股东大会召开前公开披露董事的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。

                    第五章  议事规则

    第十六条  提名委员会每年根据需要召开会议，并于会议召开前 5 天通知全体
委员，会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。


    第十七条 公司董事会办公室负责发出提名委员会会议通知，应按照前条规定
的期限发出会议通知。

    第十八条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容:

  （一）会议召开时间、地点；

  （二）会议需要讨论的议题；

  （三）会议联系人及联系方式；

  （四）会议通知的日期。

    第十九条  提名委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电
子邮件或其他快捷方式进行通知。

  采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

    第二十条  提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委
员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十一条  提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。定期会议可以
采取现场会议的形式，也可以采取通讯表决方式；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

  如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    第二十二条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。

  提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人代为行使表决权的，该项委托无效。

    第二十三条  提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第二十四条 授权委托书应至少包括以下内容:


  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；

  （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

  （五）授权委托的期限；

  （六）授权委托书签署日期。

  授权委托书应由委托人和被委托人签名。

    第二十五条  提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十六条  提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十七条  提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

    第二十八条  出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。

                      第六章  附  则

    第二十九条  本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

    第三十条  本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。本细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应予以修订，报公司董事会审议通过。

    第三十一条  本细则解释权属公司董事会。


                                                吴通控股集团股份有限公司
                                                            2023 年 10 月