吴通控股:关于2023年度内部控制自我评价报告

【摘要】吴通控股集团股份有限公司关于2023年度内部控制自我评价报告吴通控股集团股份有限公司全体股东：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“吴通控股”）内...

            吴通控股集团股份有限公司

        关于 2023 年度内部控制自我评价报告

吴通控股集团股份有限公司全体股东：

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“吴通控股”）内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是保障公司资产的安全、完整；提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论

  董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。内部控制制度涵盖了子公司管理、关联交易管理、
对外担保管理、对外投资管理、信息披露管理、财务管理等环节，能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极作用。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作具体情况

  公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的相关要求，对公司2023年度内部控制情况进行了全面深入地检查，在查阅了公司的各项内部控制制度，了解公司及子公司相关部门在内部控制实施工作的基础上，本着对全体股东负责的态度，对公司的内部控制情况进行了评价。本次纳入评价范围的主要单位包括集团公司及其控制的下属子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

  根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等规定，公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：(1)内部环境；(2)风险评估；(3)控制活动；(4)信息与沟通；(5)内部监督。

  现将公司2023年度内部控制的情况评价如下：
（一）公司基本情况

  公司前身为苏州市吴通通讯器材有限公司（以下简称“吴通有限”），成立于1999年6月22日，设立时的注册资本为人民币300万元。2010年9月16日，经股东大会决议通过，吴通有限 以 2010 年 8 月31日经审计的净资产8,875.95万元折为5,000万股，整体变更为股份有限公司。2010年9月28日，江苏省苏州工商行政管
理局换发了注册号为320507000010360的《企业法人营业执照》。

  2012年1月10日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]42号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，发行后公司股本总额为6,670万股；经深圳证券交易所“深证上【2012】38号文”同意，公司发行的人民币普通股股票于2012年2月29日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易。

  截至 2023 年 12 月 31 日，注册资本 134,176.4974 万元。有条件限售股份为
22,582.0161万股，占股份总数的16.83%，无条件限售股份为 111,594.4813万股，占股份总数的 83.17%。

  截至 2023 年 12 月 31 日，本公司经营范围：互联网数据产品的研发、互联
网信息服务，数字营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划;通信业务代理、代维、运营及通信技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资。第二类增值电信业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司基本组织架构：

1、内部环境
（1）公司治理结构

  公司已按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定，建立了股东大会、董事会与监事会，并且制定形成了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》以及《总裁工作细则》等制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的任职资格、权利与义务、职权范围、议事规则和决策机制，依法行使各自职权，分别履行决策、管理与监督职能。公司建立了《独立董事制度》并在 2023 年进行了修订，独立董事对公司以及全体股东负有诚信与勤勉义务；独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会按照股东大会的相关决议，设立了战略发展、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会。

  报告期内，公司严格按照三会审议通过的各项制度开展工作，共计召开了一次年度股东大会，一次临时股东大会；董事会召开了三次会议，通过了 29 项议案；监事会召开了三次会议，通过了 23 项议案。
（2）公司组织机构

  为适应公司业务转型和战略发展布局的需要，公司按照现代企业管理制度建立了公司的管理架构，实行公司集团化管理模式。公司对日常的生产经营管理工作实行总裁负责制，并按照公司业务运营特点以及管理的需要，在总裁以下设立集团、业务群、子公司三级管理架构。

  集团总部设立经营管理中心、财务中心、人资行政中心三个管理中心，并明确了各部门职责权限以及岗位职责、业务管理程序、管理制度，以此划分以及指导各个职能部门的工作。

  集团所属业务划分为电子及通讯智能制造和互联网信息服务两大事业群。

  自上市以来，公司通过多次重组收购了上海宽翼通信科技股份有限公司、北
京国都互联科技有限公司、互众广告（上海）有限公司和摩森特（北京）科技有限公司、广州新蜂菲德网络科技有限公司。通过多次收购，集团与各子公司在两大事业群内进一步深耕业务、实现资源共享、发挥协同效应。
（3）公司管理制度

  公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作条例》、《总裁工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《公司控股股东、实际控制人行为规范》、《关于防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益管理办法》和《重大信息内部保密制度》等规章制度，并适时修订，为良好的公司治理奠定了制度基础。

  在重点控制的公司活动方面，公司制定了《子公司管理制度》、《内部控制制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露制度》、《重大信息内部保密制度》、《内部问责制度》、《风险管理制度》等制度，并根据公司经营实际，制定了《合同管理制度》、《呆滞品管理办法》、《员工奖励制度》、《信息安全管理办法》、《出差管理制度》、《印章管理制度》、《采购管理制度》、《固定资产管理制度》、《销售费用管理制度》、《红线管理制度》等制度，并适时修订，加强重点领域和重点业务环节的控制。
（4）人力资源管理

  公司建立了公平公正的薪酬激励体系，制订了基于业绩贡献的奖金分配制度，业务单位执行超利分红进行团队激励。公司重视人才的引进与发展，根据人才培养需求计划，组织员工进行了《冲突管理与沟通技巧》、《情绪与压力管理》、《Excel技能培训提升》、《一线班组长训练》、产品质量体系和工具类相关培训，结合各经营单位的专业技能需求，举办员工技能大赛和员工职业技能等级认定。有效提高了一线人员的理论知识与实操技能，助力工作效率的提升。
公司注重组织绩效和个人绩效的管理，制定了合理的考核制度，对下属经营单位进行月度考核通报，季度聆讯复盘，推动公司战略、经营策略、重点项目和行动方案的有效落实。各经营单位定期组织对员工的工作能力、个人绩效进行考核评估，帮助员工识别自身的优势和改进的方向，提高工作能力和发展潜力。通过在工作实践中培训赋能，为企业的健康发展储备后备人才，不断增强企业的人才实力。
（5）企业文化与社会责任

  公司严格按照国家法律法规的规定，以“诚信、简单、创新、融合”的价值观为基础从事公司的一切经营活动。公司积极履行社会责任，勇于担当、主动作为，向苏州市相城区慈善会捐款50万元，用于扶老、助残、救孤、济困、助学等公益事业，公司先后荣获“慈善爱心企业”、“相城慈善奖”、“最具爱心捐赠企业”等荣誉称号；公司关爱关怀老年人，春节通过相城区黄桥街道慈善会向高龄老人和困难老年人群体捐款慰问。

  公司关爱员工，注重员工归属感和凝聚力的打造，每年定期组织年度体检和各种团建活动，在员工生日、节日发放礼品，对员工婚丧喜事组织慰问，组织退休员工慰问等。公司也致力于持续改善和提升员工膳食水平及住宿环境，通过调查问卷及开通员工意见反馈渠道，进行意见收集并改进，提高员工满意度。公司注重员工激励，定期组织员工技能大赛并通过复盘不断优化竞赛方案，鼓励一线劳动者比学赶帮超，争做岗位能手，助力公司发展。

  公司组织“羽、乒、篮、足”等各种社团，并定期举办职工运动会，让员工享受运动的快乐，同时也促进同事间营造凝心聚力，乐观进取的工作氛围。公司组织了年度表彰大会，激励子公司及各部门的优秀员工和优秀团队，发放集团荣誉证书和奖金，激发优秀人才的荣誉感和成就感。公司尊重员工，注重信息共享、资源协同、团队协作，为员工营造公平公正、健康融洽的工作氛围。公司通过邮件快讯分享、微信群及公众号推送等多种形式，及时将公司内外相关的新闻快讯及里程碑事件传递给员工，让员工及时了解到企业经营发展动态，增加了员工的荣誉感和自豪感，提高了员工的满意度，有力促进了员工和企业的协同发展。

2、风险评估

  公司建立了《风险管理制度》，对风险评估经过确立风险管理理念和风险接受程度、目标制定、风险识别、风险分析和风险反应等五个基本程序来进行，能够及时发现公司可能遇到的战略风险、经营风险、财务风险、舞弊风险和法律风险并采取对应措施。各职能部门定期召开例会，及时向管理层汇报当期的经营情况、销售采购等数据信息；管理层每月不定期召开会议，对公司的生产经营、研发情况、销售情况、市场环境等方面进行汇总分析；公司每年召开年度考核分析会议，对各项数据进行深入分析，总结上年的经验和教训，并制定下一年生产经营的方针、政策、目标。公司管理层努力在竞争日益激烈的市场环境下，不断进行管理创新、技术创新，最大限度地降低经营风险。

  公司根据不同子公司的业务情况，加强子公司的监管。每年，公司都会对并购企业开展年终商誉减值测试，并聘请外部评估机构对子公司进行估值测试。各子公司按月上报经营数据，每季度由