晓鸣股份:关联交易管理制度(2023年10月修订)

【摘要】宁夏晓鸣农牧股份有限公司关联交易管理制度二〇二三年十月目录第一章总则......2第二章关联人和关联关系......2第三章关联交易......3第四章关联交易的决策程序......5第五章关联交易信息披露......8第六章附则........

宁夏晓鸣农牧股份有限公司

    关联交易管理制度

          二〇二三年十月


                        目录


第一章 总  则 ...... 2
第二章 关联人和关联关系...... 2
第三章 关联交易 ...... 3
第四章 关联交易的决策程序...... 5
第五章 关联交易信息披露...... 8
第六章 附  则 ...... 12

                          第一章  总  则

    第一条 为完善宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理
结构，保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、公正、公开”的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。

                        第二章  关联人和关联关系

    第二条 公司关联人包括关联法人，关联自然人。

    第三条公司的关联法人是指具有以下情形之一的法人：

    （一）直接或间接地控制公司的法人；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
    （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事，高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

    （四）持有上市公司 5%以上股份的法人；

    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人。

    第四条 公司的关联自然人是指：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司的董事，监事及高级管理人员；

    （三）直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（关系密切的
家庭成员包括：配偶，父母及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满 18 岁的子女及其配偶，配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，以下同）；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。

    第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或者其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，符合第三条、第四条规定的，为公司潜在关联人。

    （二）过去十二个月内，曾经有第三条、第四条规定情形之一的。

    第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制，共同控制或施加重大影响形成的相互关系，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

    第七条 公司应参照《创业板上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方
的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

                            第三章  关联交易

    第八条 本制度的关联交易指，公司或其控股子公司与其关联人发生的交换
资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；


    （九）签订许可使用协议；

    （十）转让或者受让研究与开发项目；

    （十一）提供或者接受劳务；

    （十二）委托或者受托销售；

    （十三）购买原材料、燃料、动力；

    （十四）销售产品、商品；

    （十五）提供或者接受劳务；

    （十六）委托或者受托销售；

    （十七）与关联人共同投资；

    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    （十九）深圳证券交易所认定的其他交易。

    第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

    （三）公正、公平、公开的原则；

    （四）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，应当回避行使表决；

    （五）与关联人有任何利害关系的董事在董事会对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，应当予以回避；

    （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估和审计。

    第十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；


    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四）根据相关法律法规或规范性文件的规定或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

    第十一条 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难
以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过协议明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    第十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。

                      第四章  关联交易的决策程序

    第十三条 公司拟进行的关联交易议案，应就该关联交易的具体事项、定价
依据和对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。

    第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；


    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

    第十六条 审批权限

    （一）由股东大会批准决定的关联交易：

    公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）总额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需经公司股东大会批准。

    未达到前述标准的，由董事会审议批准。

    董事会在其权限范围内，授权总经理审议批准下列关联交易事项：

    1、公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元的关联交易；

    2、公司与关联法人发生的金额低于 100 万元或低于公司最近一期经审计净
资产值绝对值 0.5%的关联交易。

    如上述交易中涉及需由总经理进行回避的关联交易，则应提交董事会进行审议。

    （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

    （三）公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股
东应当在股东大会上回避表决。

    第十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。

    第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十六条的规定。

    第十九条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

    第二十条 由股东大会审议的关联交易，若交易标的为公司股权（及/或股份），
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权（及/或股份）以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

    第二十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应当
明确，具体，包括但不限于签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期、交易标的、交易价格、交易结算方式、交易合同的生效条件和生效时间，履行合同的期限，合同的有效期。

    第二十二条 公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避
措施：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

    （三）公司董事会、股东大会审议关联交易时，关联董事、关联股东应回避表决。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

    第二十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

    公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。

    第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

    第二十五条