国泰君安:国泰君安证券股份有限公司独立董事工作制度(2023年修订)

【摘要】独立董事工作制度（2023年修订）第一条为规范与保障国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证...

                    独立董事工作制度

                          （2023 年修订）

    第一条 为规范与保障国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）及其附录十四《企业管治守则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下合称“相关规则”）和《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司实际情况，制定本工作制度。

    第二条 独立董事应当具备法定任职条件，依法规范进行提名、资格审查、
选举和更换。公司股东大会同时选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。

    第五条 独立董事除具备公司非独立董事的法定职权外，还依照法律法规和
《公司章程》的规定履行独立董事的特别职责。本制度仅针对公司独立董事行使特别职责作出具体规定。

    第六条 独立董事履行特别职责的形式包括：

    （一）对相关规则或《公司章程》规定的事项行使特别职权；

    （二）对相关规则或《公司章程》规定的事项发表独立意见；

    （三）出席独立董事专门会议，对本制度及相关规则规定的事项进行审议；
    （四）本制度、《公司章程》或相关规则规定的其他形式。


    第七条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，
并且每名独立董事的个性、品格、独立性及经验均必须足以令其有效履行该职责。
    第八条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的任职资格应当符合以下要求：

    （一）根据相关规则，具备担任上市公司及证券公司董事的资格；

    （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关规则；

    （三）具有五年以上证券、金融、法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （四）有履行职责所必需的时间和精力；

    （五）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （六）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    （七）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （八）相关规则规定的其他条件。

    第九条 独立董事必须具有相关规则所要求的独立性，不得与公司存在关联
关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司独立董事：

    （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员及《联交所上市规则》定义的核心关连人士；

    （二）在持有或控制公司百分之五以上股份的股东、公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

    （三）持有或控制公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；


    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （七）最近三年在公司及其关联方任职的人员；

    （八）其直系亲属和主要社会关系人员在公司及附属企业之外的其他公司关联方任职的人员；

    （九）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；

    （十）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；

    （十一）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；

    （十二）最近十二个月内曾经具有第（一）至（六）项所列举情形之一的人员；

    （十三）相关规则、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和《公司章程》认定的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。前款“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第十条 独立董事候选人应具有良好的个人品德，无下列不良纪录：

    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，曾被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    （二）处于被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施的期间，或者被上交所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；


    （三）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （四）最近三十六个月曾被上交所公开谴责或三次以上通报批评；

    （五）存在重大失信等不良记录；

    （六）曾任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

    （七）相关规则规定或上交所认定的其他情形。

    第十一条 已在三家境内上市公司或两家证券基金经营机构担任独立董事的，
不得再被提名为公司独立董事候选人。

    第十二条 独立董事应当按照相关规定参加中国证监会等机构组织的培训。
    第十三条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可以连选连任，
但连任时间不得超过六年。独立董事需按《联交所上市规则》规定轮流退任及重选连任（如有）。

    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十四条 公司必须至少拥有三名独立董事，且独立董事必须占董事会成员
人数至少三分之一。

    第十五条 独立董事中至少包括一名会计专业人士，以会计专业人士身份被
提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验；

    （四）公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所所要求的其他条件。
    第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。


    独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会予以解除职务。
    第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    受限于本制度第十九条第二款应立即停止履行职务的情形，如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例低于相关规则或《公司章程》规定的最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应自该独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第十九条 独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公
司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    独立董事任职期间如出现不符合独立性条件的情形、或出现不符合相关规则规定的其他任职条件的，独立董事应立即停止履行职务并辞职或由公司按相应规则解除其职务。

    相关独立董事应停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

    由此造成公司独立事达不到相关规则要求的人数时，公司应立即就此通知有关证券交易所，并发布载有有关详情及原因的公告，同时公司应按规定补足独立董事人数。

    第二十条 公司独立董事除应当具有《公司法》和相关规则赋予董事的职权
外，还拥有以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）按照相关规则公开向股东征集股东权利；


    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）相关规则、《公司章程》等赋予的其他职权。

    独立董事行使上述第（一）至第（三）项特别职权应当取得全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应将具体情况和理由予以披露。

    第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：

    （一）应当披露的关联交易（指根据《股票上市规则》、《联交所上市规则》需要履行及时信息披露义务的关联交易，下同）；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）相关规则和《公司章程》规定的其他事项。

    第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条第一款第（一）项至第（三）项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十三条 独立董事对