国泰君安:国泰君安证券股份有限公司关于修订公司章程的公告

【摘要】股票代码：601211股票简称：国泰君安公告编号：2024-026国泰君安证券股份有限公司关于修订公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。...

 股票代码：601211        股票简称：国泰君安        公告编号：2024-026
          国泰君安证券股份有限公司

            关于修订公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会
议于 2024 年 3 月 28 日审议通过了《关于提请修订公司章程的议案》，拟对《国
泰君安证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修订。

  因《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等规定已被废止，本次修订主要基于此对《公司章程》中涉及 H 股的相关条款进行了删减和修改。同时，结合《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等规则对《公司章程》中的相关条款予以完善。

  本次《公司章程》修订共涉及条款 177 条，其中章程正文修改 73 条，删除
55 条，新增 3 条；股东大会议事规则修改 16 条，删除 14 条；董事会议事规则
修改 11 条；监事会议事规则修改 5 条。具体修订内容及修订依据详见附件。

  除附件所述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议。

  特此公告。

  附件：国泰君安证券股份有限公司章程修订对照表

                                      国泰君安证券股份有限公司董事会
                                                    2024 年 3 月 29 日
附件：

                        《国泰君安证券股份有限公司章程》修订对照表

一、公司章程正文

                    原条款                                      修改后条款                        修订依据

 第一条 为维护国泰君安证券股份有限公司（以下简称公司）、 第一条 为维护国泰君安证券股份有限公司（以下简称公  因《到境外上市公司章程
 公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据  司）、公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行  必备条款》（以下简称“《必
 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人  为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 备条款》”）、《国务院关
 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股  《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上  于股份有限公司境外募集
 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特  市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、  股份及上市的特别规定》
 别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必  《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香  （以下简称“《特别规
 备条款》）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的  港上市规则》）和其他相关规定，制订本章程（以下简称本  定》”）已废止，相应修改
 意见的函》（以下简称《修改意见函》）、《香港联合交易所  章程）。                                            本章程的制定依据，增加
 有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其                                                      《上市公司章程指引》（以
 他相关规定，制订本章程（以下简称本章程）。                                                                下简称“《章程指引》”）
                                                                                                          作为制定依据。

 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规  因《特别规定》已废止，相
 和其他有关规定成立的股份有限公司。                    定成立的股份有限公司。                              应删去，本章程中其他条
                                                                                                          款同。

 第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证监会核准，首次向  第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证监会核准，首次  因《必备条款》已被废止，
 社会公众发行人民币普通股 1,525,000,000 股，于 2015 年 6  向社会公众发行人民币普通股 1,525,000,000 股（以下简  结合公司的实际情况，统
 月 26 日在上海证券交易所上市。                        称 A 股），A 股于 2015 年 6 月 26 日在上海证券交易所上  一使用“A 股”和“H 股”


                    原条款                                      修改后条款                        修订依据

公司于 2017 年 3 月 13 日经中国证监会核准，发行  市。                                                替代“内资股”和“外资
1,040,000,000 股境外上市外资股（以下简称 H 股），H 股于  公司于 2017 年 3 月 13 日经中国证监会核准，发行  股”，本章程中的以下修
2017 年 4 月 11 日在香港联合交易所有限公司（以下简称香港  1,040,000,000 股境外上市外资股（以下简称 H 股），H 股  改同；因公司之前发行的
联交所）上市。                                        于 2017 年 4 月 11 日在香港联合交易所有限公司（以下简  可转债已到期兑付摘牌，
根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议及中国证监会核  称香港联交所）上市。                                删除相关表述。

准，2017 年 4 月 28 日，联席代表部分行使超额配股权，公司  根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议及中国证监会

额外发行 48,933,800 股 H 股，于 2017 年 5 月 9 日在香港联  核准，2017 年 4 月 28 日，联席代表部分行使超额配股权，

交所上市。                                            公司额外发行 48,933,800 股 H 股，于 2017 年 5 月 9 日在

经中国证监会核准，公司于 2017 年 7 月 7 日发行 70 亿元 A  香港联交所上市。

股可转换公司债券，并于 2018 年 1 月 8 日进入转股期。    经中国证监会核准，公司于 2019 年 4 月 17 日完成

经中国证监会核准，公司于2019年4月17日完成194,000,000  194,000,000 股 H 股发行，并于 2019 年 4 月 18 日在香港

股 H 股发行，并于 2019 年 4 月 18 日在香港联交所上市。    联交所上市。

第二十条 公司的股份采取股票的形式。                  第二十条 公司的股份采取股票的形式。                《优先股试点管理办法
公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部  公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权  （2023 修订）》第 39 条
门批准，可以设置其他种类的股份。                      的部门注册，可以发行其他种类的股份。                和第 40 条。

公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有                                                      此外，因《必备条款》和
同等权利。                                                                                                《特别规定》已被废止，
                                                                                                          公司 A 股股东和 H 股股东
                                                                                                          不再被视为不同类别股
                                                                                                          东。

第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境  第二十三条 经国务院证券监督管理机构注册或备案，公司  对“内资股”和“外资股”
内投资人和境外投资人发行股票。                        可以向境内投资人和境外投资人发行股票。              进行定义的《必备条款》
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、  前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香  已被废止，《境内企业境澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份  港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发  外发行证券和上市管理试


                    原条款                                      修改后条款                        修订依据

的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。      行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资  行办法》中也未对“内资
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 人。                                                股”、“外资股”进行区
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。经                                                      分，《香港联合交易所证
国务院授权的部门批准发行，并经境外证券监督管理机构核                                                      券上市规则》（以下简称
准，在境外证券交易所上市交易的股份，称为境外上市股份。