海大集团:董事会秘书工作制度(2023年10月)

【摘要】广东海大集团股份有限公司董事会秘书工作制度第一章总则第一条为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法...

                  广东海大集团股份有限公司

                      董事会秘书工作制度

                            第一章总则

第一条  为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履
        行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
        证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》
        的有关规定，制定本制度。

第二条  公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。
        董事会秘书享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东
        大会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露
        事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信
        息披露等事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、
        董事、监事、高级管理人员（以下统称“董监高”）等有关人员对相关事项
        作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具
        专业意见，作为公司决策的依据。公司董监高和各部门、分支机构应当支持
        和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由闲置、阻扰董事会秘书依法行使
        职权。

第三条  董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，忠实履行职责，
        维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利。

第四条  董事会在聘任董事会秘书的同时，委任证券事务代表，协助董事会秘书履行
        职责。

第五条  公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。

            第二章  董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

第六条  董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其
        他高级管理人员担任。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董
        事兼任董事会秘书的，如一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼
        任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七条  董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：

        （1）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上；
        （2）具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识和经验；
        （3）具有良好的个人品质，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

        （4）经证券交易所专业培训和资格考试并取得合格证书。

第八条  有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

        （1） 有《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形之一的；
        （2） 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

        （3） 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

        （4） 本公司现任监事；

        （5） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第九条  公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书，原任董事会
        秘书无故辞职、离职的情况除外。

第十条  董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履行职责在半个月以内
        的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责。证券事务代表应当具
        有证券交易所规定的任职资格。

第十一条  董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履行时间超过半个月
        或无故辞职、离职的，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会
        秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘
        书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺期
        间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事
        会秘书的聘任工作。

 第十二条 公司正式聘任董事会秘书后应当及时公告并向证券交易所提交下列资料：
        （1）董事会秘书的聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本
        规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；；

        （2）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；

        （3）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、
              通信地址及专用电子邮件信箱地址等。董事会秘书应当保证证券交易所
              可以随时与其联系。

          上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十三条  董事会秘书出现以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月内解
        聘董事会秘书：

        （1）连续三个月以上不能履行职责；

        （2）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
        （3）有违反国家法律法规、公司章程、证券交易所有关规定的行为，给公司
              或投资者造成重大损失；

        （4）出现第八条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；


        （5）证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

第十四条  公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。解聘
          董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说
          明原因并公告。董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，
          向证券交易所提交个人陈述报告。

第十五条    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文
          件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交，由证券事务代
          表做好交接记录。公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承
          诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
                    第三章 董事会秘书的职责

第十六条    董事会秘书负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易
          所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检
          查和调查，协调落实各项监管要求。

第十七条    董事会秘书负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定并完善
          执行信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司
          和相关当事人依法履行信息披露义务。

第十八条    董事会秘书负责按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加
          股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，协调制作
          并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券
          持有人名册等资料；保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作。
第十九条  负责组织协调对公司治理运作和设计信息披露的重大经营管理事项决策程
          序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运
          作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、
          经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和公司章程等制度
          规定的，应当及时提出意见，提醒公司相关决策管理人员，必要时形成书
          面意见存档备查。对知悉公司作出或者可能作出的证券违法违规事项，应
          立即如实地向证券监管部门和证券交易所报告。上市证券公司的合规性审
          查工作以中国证监会的合规监管要求为准。

第二十条  董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执
          行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人
          签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕
          交易。在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施并向证券监管
          部门和证券交易所报告。

第二十一条  董事会秘书负责组织协调公司董监高持有本公司股份及其变动管理工作，
          督促公司制定专项制度，管理公司董监高及证券交易所相关规则所规定的
          自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为
          前述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露
          情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。

第二十二条 董事会秘书负责组织协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，接待
          投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投
          资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。

第二十三条  董事会秘书负责参与公司公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道
          与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，

            对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、
            跟踪与本公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，
            维护公司良好的公众形象。

第二十四条  董事会秘书负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董监高、
            实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、
            政策及要求，督促公司董监高、实际控制人、持股比例在5%以上的股东及
            其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解
            自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定。

第二十五条  董事会秘书负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融
            资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，
            进行有效市值管理，建立长期激励机制。

第二十六条 《公司法》等法律法规、证券监管部门和证券交易所要求履行的其他职责。第二十七条  董事会下设证券事务办公室,配备与公司业务规模相适应、具备法律、财
            务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、
            投资者关系管理、股权管理等董事会日常事务。董事会秘书为证券事务办
            公室负责人,保管董事会印章。证券事务办公室协助董事会秘书履行职责。
第二十八条  董事会秘书应于离任前，向公司董事会、监事会提交上离任履职报告书，
            并报广东证监局备案。履职报告书应对照董事会秘书的职责，客观反映
            履职工作情况及成效、存在的问题和有关建议。

              第四章 董事会秘书的绩效评价与内部问责

第二十九条  董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、监事会的指导考核外，
            还必须根据证券交易所《上市公司信息披露工作考核办法》的规定，接
            受中国证监会和证券交易所的指导和考核。

第三十条    公司根