麦迪科技:申万宏源承销保荐关于绵阳皓祥控股有限责任公司取得麦迪科技控制权项目之2023年第三季度持续督导报告

【摘要】申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于绵阳皓祥控股有限责任公司取得苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司控制权项目之2023年第三季度持续督导报告申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本财务顾问”）接受绵阳皓祥控股有限责...

      申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于绵阳皓祥控股有限责任公司取得苏州麦迪斯顿医
        疗科技股份有限公司控制权项目

                      之

        2023 年第三季度持续督导报告

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本财务顾问”）接受绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称“皓祥控股”、“收购方”）的委托，担任其收购苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“上市公司”）的财务顾问。

  2022 年 5 月 23 日，皓祥控股与麦迪科技控股股东、实际控制人翁康及其他
股东汪建华、严黄红、傅洪签署《股份转让协议》，约定以 26.6 元/股的价格受让翁康、汪建华、严黄红、傅洪分别持有的公司股份 5,468,190 股、993,216股、5,569,798 股、600,732 股，合计占上市公司总股本的比例为 7.63%；同日，皓祥控股与麦迪科技签署附条件生效的《股份认购协议》，约定以现金认购公司非公开发行的股份16,546,349股，并将成为公司的控股股东。2022年5月26日，上市公司公告了《详式权益变动报告书》。

  2022 年 7 月 1 日，上市公司实施完毕 2021 年年度权益分派，以资本公积向
全体股东每 10 股转增 3 股，以股权登记日登记的总股本数扣除回购专户中的2,337,300股后的股本为基数，本次实际参与分配的股数为 163,126,188 股，转增股本 48,937,856 股。本次权益分派实施后，公司总股本增加至 214,401,344股。根据《股份转让协议》、《股份认购协议》的约定，上述权益分派实施后，协议转让的总数量调整为 16,421,516 股，占上市公司总股本的比例为 7.66%，非公开发行数量将相应调整为 21,440,134 股。

  2022 年 7 月 22 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司发来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次协议转让股份过户完成。

  2022 年 11 月 22 日，麦迪科技公告了取得中国证监会出具的《关于核准苏
州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕
2863号），核准非公开发行不超过 16,546,349 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

  2022 年 11 月 24 日，麦迪科技公告了《关于 2021 年度权益分派实施后调整
非公开发行股票发行价格及数量的公告》，2021 年度权益分派实施后，上市公
司 2022 年非公开发行 A 股股票的发行价格由 14.44 元/股调整为 11.14 元/股，
发行数量由原定不超过 16,546,349 股（含本数）调整为不超过 21,440,134 股（含本数）。

  2023 年 1 月 4 日，麦迪科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司于 2023 年 1 月 3 日出具的证券变更登记证明，办理完毕股份登记托管手续。
  上述股权转让及非公开发行完成后，皓祥控股持有上市公司股份37,861,650 股，占总股本的比例为 16.05%，皓祥控股成为上市公司的控股股东，绵阳市安州区国有资产监督管理办公室成为上市公司的实际控制人。

  根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期为
2022 年 5 月 26 日至 2024 年 1 月 3 日。

  根据《上市公司收购管理办法》第七十二条，“在上市公司收购行为完成后 12 个月内，收购人聘请的财务顾问应当就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告”。本财务顾
问对上述收购行为进行持续督导，就 2023 年第三季度（2023年 7 月1日至 2023
年 9 月 30 日）对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况出具本持续督导报告。

    一、影响较大的投资

  经核查，本持续督导期内，上市公司不存在影响较大的投资。

    二、购买或者出售资产


  经核查，本持续督导期间，上市公司及其子公司未发生购买或出售资产相关事项。

    三、关联交易

  经核查，本持续督导期内，上市公司发生关联交易，具体情况如下:

  2023 年 9 月 4 日，上市公司以现场结合通讯表决的形式召开了第四届董事
会第十一次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈宁先生回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
  2023 年 9 月 5 日，上市公司发布了《麦迪科技关于 2023 年度日常关联交易
预计额度的公告》，预计麦迪科技全资子公司绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称“炘皓新能源”）与绵阳市安州区龙泉供水有限责任公司（以下简称“龙泉供水”）、绵阳宏博环保有限公司（以下简称“宏博环保”）等其他四川安州发展集团有限公司（以下简称“安发展”）控制的关联方发生日常关联交易。预计炘皓新能源 2023 年度与龙泉供水、宏博环保等其他四川安州发展集团有限公司（以下简称“安发展”）控制的关联方日常关联交易的整体情况如下：

                                    本年年初至披                    本次预计

 关联          本次预  占同类业  露日与关联人  上年  占同类业  金额与上

 交易  关联  计金额  务比例    累计已发生的  实际  务比例  年实际发

 类别    人    （万    （%）    交易金额（万  发生  （％）  生金额差

                元）                  元）      金额            异较大的

                                                                      原因

 向关                                                              新设光伏

 联人  龙泉                                                      业务所新

 购买  供水      1,000      100          240.74    0        0  增的绵阳

 原材                                                              当地工业

 料                                                                用水需求

 接受                                                              新设光伏

 关联  宏博                                                      业务所新

 人提  环保      1,000      100              0    0        0  增的绵阳

 供的                                                              当地污水

 服务                                                              处理需求

 向关  安发                                                      新设光伏

 联人  展控                                                      业务所新

 租赁  制的        500        90          42.72    0        0  增的绵阳

 员工  其他                                                      当地员工

 宿舍  关联                                                      宿舍租赁

        法人                                                      需求

 合计            2,500                    283.46    0

  此外，本持续督导期间不存在其他关联交易。


    四、主营业务调整情况

  经核查，上市公司在本持续督导期内不存在主营业务调整的情况。

    五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

  经核查，根据上市公司披露的公告，2023年7月1日至2023年9月30日，上市公司存在独立董事更换，具体情况下：

  麦迪科技第四届董事会独立董事陈敏先生于 2023 年 8 月 16 日因个人工作
原因，向公司董事会递交了辞职申请，辞去其担任的公司第四届董事会独立董事、提名委员会主任委员、战略委员会委员职务。陈敏先生辞任独立董事职务将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺后生效。在此之前，陈敏先生将继续按照相关规定履行独立董事的相关职责。

  上市公司于 2023 年 8 月 17 日召开了第四届董事会第十次会议审议通过了
《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》，同意提名任小军先生为第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届
董事会任期届满，公司于 2023 年 9 月 4 日召开 2023 年第三次临时股东大会审
议通过该议案。

  除上述情况外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况。
    六、职工安置情况

  根据《详式权益变动报告书》及《股份转让协议》，本次收购不涉及职工安置事项。

    七、收购方履行承诺情况

  2023 年 7 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日，收购方承诺及履行情况如下：


承诺事项                              承诺内容                                履行
                                                                                情况

          为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义

          务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面

          的独立，皓祥控股及其控股股东绵阳安州投资控股集团有限公司（以下简称

          “安投集团”）承诺如下：

          1、保证上市公司人员独立

          ①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人

          员不在皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制

          的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且