申万宏源:申万宏源集团股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

【摘要】股票简称：申万宏源股票代码：000166（住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室）申万宏源集团股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书本期债券发行金额：不超过24.5亿元（含2...

 股票简称：申万宏源                                股票代码：000166
    （住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358号大成国际大厦 20 楼 2001 室）

          申万宏源集团股份有限公司

    2024 年面向专业投资者公开发行公司债券

                （第一期）

                募集说明书

    本期债券发行金额：不超过 24.5 亿元（含 24.5 亿元）

    增信措施情况：无增信措施

    信用评级结果：主体 AAA/债项 AAA

    信用评级机构：联合资信评估股份有限公司

          牵头主承销商：申万宏源证券有限公司

                          （上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层）

    联席主承销商、受托管理人：财信证券股份有限公司

                          2024  3  4

      （湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋(B 座)26 层）

                签署日期：2024年 3月 7日


                    声明

  发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、招标、协议定价等方式确定。发行人承诺不会操纵发行定价、暗箱操作；不以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

  发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
  投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。

  资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。

  中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。


  投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

                重大事项提示

    请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、发行人基本财务情况

  经深圳证券交易所审核同意，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可【2022】1790 号），发行人获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过124 亿元的公司债券。本次债券批文已完成三期发行，发行规模为 99.5 亿元。本期债券为第四期发行，发行规模不超过人民币 24.5亿元（含 24.5 亿元）。

  本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为 1,250.07 亿元（截至 2023
年9月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为76.17%（扣除代理买卖证券款与代理承销证券款），母公司口径资产负债率为 30.03%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 66.51亿元（2020年度、2021年度和2022年度合并报表中实现的归属于母公司股东的净利润77.66亿元、93.98亿元和27.89亿元的平均值），预计不少于本期债券一年的利息的 1 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

  二、评级情况

  经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望稳定，说明本期债券偿还债务的能力极强，违约风险极低。评级报告的评级观点及跟踪评级安排详见“第六节 发行人及本期债券的资信情况”之“二、信用评级报告的主要事项”。

  联合资信将在本期债券存续期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。联合资信将密切关注公司的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对公司或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。


  三、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险

  本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人利益产生影响。

  四、公司营业收入和利润波动的风险

    最近三年，公司营业收入分别为 294.09亿元、343.07亿元和 206.10亿元，
归属于母公司所有者的净利润分别为77.66亿元、93.98亿元和27.89亿元。最近三年，公司营业收入和利润有所波动。2022 年度公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润较上年度下降，主要受国际形势动荡、经济下行压力加大等多重因素影响，国内资本市场波动加大，公司部分业务收入同比减少、预期信用减值损失同比增加所致。因行业属性及经营模式等原因，若在债券存续期内证券市场行情发生较大不利变化，公司营业收入和净利润仍然存在下降或波动较大的风险。

  五、公司经营活动产生的现金流量净额波动较大

  最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-177.47 亿元、-408.18亿元和 371.81 亿元，扣除代理买卖证券款后公司经营活动产生的现金流量净额分别为-382.26亿元、-480.16亿元和 411.42亿元，经营活动产生的现金流量净额波动较大。2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 371.81 亿元，同比增加人民币 779.99 亿元，主要影响因素有：为交易目的而持有的金融工具现金净流出额同比减少人民币 906.05 亿元；回购业务现金净流入同比减少人民币268.98亿元；融出资金现金净流入同比增加人民币172.45亿元。2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为 501.64 亿元。公司经营活动产生的现金流量受到公司经营活动、资产配置等方面的影响，如果公司将来未能充分关注日常经营的现金流量管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，承销项目大比例包销或者其他突发事件占款，仍然存在经营活动产生的现金流量波动较大的风险。


  六、重要投资者保护条款

  遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

  为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了财信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

  七、投资者适当性条款

  根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

  八、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，交易方式包括：匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。


  九、本期债券满足通用质押式回购条件。

  十、公司本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 124 亿元（含 124 亿
元）的公司债券于 2022年 8月 15日经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2022]1790 号）。本次债券采取分期发行的方式，本期债券发行规模不超过24.5 亿元（含 24.5 亿元），本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金和偿还到期债务。

  十一、利率波动对本期债券的影响

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  十二、金融业去杠杆对公司经营业绩的影响

  近年来，中国金融体系杠杆率偏高逐渐受到关注，防范化解金融风险为中央的重要工作方向。相关监管部门也陆续出台了一系列的监管政策，去杠杆防风险，金融去杠杆短期内可能会对市场造成一定的资金紧张，金融市场利率面临上行；但其利在长远，因为过长的资金链条增加金融杠杆，也推高了实体经济的融资成本，金融去杠杆在防范金融风险的同时，也有助于引导资金脱虚入实。这个过程难免会给金融机构带来冲击，证券公司作为金融机构业务经营可能受到影响。如果发行人在金融业去杠杆的过程中没有对此做出积极有效的应对，调整资产和业务结构，有效降低杠杆率，做好风险防控工作，可能会对其未来的经营状况和市场地位造成不利影响。

  十三、市场波动引起公司经营业绩波动的风险

  发行人的绝大部分收入来自证券市场。与行业内其他证券公司类似，发行人的业务受证券市场固有风险影响，也受整体经济和政治条件变动的影响。我国整体经济与证券市场的不景气可能导致证券市场交易量下降以及市场投融资活动的减少，进而对发行人的证券经纪业务的手续费和佣金收入以及投资银行业务的承销和保荐收入造成不利影响。如果我国证券市场出现长期低迷的情况，
发行人的经营业绩将受到重大不