大业股份:中泰证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

【摘要】中泰证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2023年10月目录一、释义......2二、声明......3三、基本假...

      中泰证券股份有限公司关于

        山东大业股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分
  第二个解除限售期解除限售条件成就和
        回购注销部分限制性股票

            相关事项之

  独立财务顾问报告

                  2023 年10 月


                      目录


一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本激励计划已经履行的审批程序...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 8
六、备查文件 ...... 13
                                            I

 一、释义

大业股份、公司    指    山东大业股份有限公司

《 激 励 计 划 （ 草指    《山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
案）》

本激励计划        指    山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划

本次回购注销      指    山东大业股份有限公司回购注销部分实施2021年限制性股票激励
                          计划授权激励对象的股票

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票        指    量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
                          计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下
激励对象          指    同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术

                          （业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工

授予日            指    公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日

授予价格          指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期            指    自限制性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的限制性股
                          票全部解除限售或回购的期间

限售期            指    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                          保、偿还债务的期间

解除限售期        指    本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                          性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件      指    根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                          足的条件

《公司法》        指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指    《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指    《山东大业股份有限公司章程》

中国证监会        指    中国证券监督管理委员会

证券交易所        指    上海证券交易所

元、万元          指    人民币元、人民币万元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大业股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对大业股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大业股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠。
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成。

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务。

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


    （一）2021年7月2日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于<山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同时，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

    （二）2021年7月5日至2021年7月16日，公司OA系统发布了《激励对象名单》，将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年7月20日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次激励计划激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （三）2021年7月24日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。

    （四）2021年7月27日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    （五）2021年8月13日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
    （六）2021年9月24日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向387名激励对象授予3,164,500股限制性股票，授予价格为4.17元/股。

    （七）2022年4月25日，公司召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，本激励计划中激励对象11人因个人原因离职，1人因严重违反公司规章制度导致公司解除其与公司的劳动关系，上述12人不再满足成为激励对象的条件。根据《公司法》《管理办法》及《山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，拟对上述12人持有尚未解除限售的62,000股限制性股票进行回购注销处理，并授权公司管理层依法办回购注销手续。公司独立董事就上述相关事宜发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

    （八）2022年9月26日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，本激励计划中激励对象10人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，根据《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，拟对上述10人获授但尚未解除限售的69,000股公司限制性股票进行回购注销处理，并授权公司管理层依法办理回购注销手续；同时，根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划授予的限制性股票的第一个限售期解除限售条件已经成就，公司业绩指标等解除限售条件已经达成，同意按《激励计划（草案）》规定对365名激励对象持有的151.675万股公司股票解除限售。同日，公司独立董事就上述相关事宜发表了同意的独立意见。

    （九）2022年9月26日，公司召开了第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，监事会核查后认为：公司2021年限制性股票激励计划中10人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，监事会对以上人员的离职流程进行了核查，同意公司根
据《激励计划（草案）》中的相关规定回购注销上述激励对象已获受尚未解除限售的共计69,000股公司限制性股票；同时，根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划授予的限制性股票的第一个限售期解除限售条件已经成就，公司业绩指标等解除限售条件已经达成，同意按《激励计划（草案）》规定对365名激励对象持有的151.675万股公司股票解除限售。

    （十）2023年10月12日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，本激励计划中激励对象9人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，根据《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，拟对上述9人获授但尚未解除限售的33,500股公司限制性股票进行回购注销处理，并授权公司管理层依法办理回购注销手续；同时，根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划授予的限制性股票的第二个解锁期解除限售条件已经成就，公司业绩指标等解除限售条件已经达成，同意按《激励计划（草案）》规定对356名激励对象持有的1,483,250股公司股票解除限售。同日，公司独立董事就上述相关事宜发表了同意的独立意见。

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