三花智控:中信证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份之发行保荐书

【摘要】中信证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份之发行保荐书保荐人（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）二〇二三年十月声明中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“中信证券”）...

    中信证券股份有限公司

            关于

 浙江三花智能控制股份有限公司

    境外发行全球存托凭证

      新增境内基础A股股份

              之

          发行保荐书

                  保荐人

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

                二〇二三年十月


                        声  明

    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“中信证券”）接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“发行人”或“公司”）的委托，担任浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。

    保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。

    本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份募集说明书》中相同的含义。


                        目  录


声  明 ...... 1
目  录 ...... 2
第一节  本次证券发行基本情况 ...... 3

  一、保荐人名称...... 3

  二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况...... 3

  三、本次保荐发行人证券发行的类型...... 4

  四、发行人情况简述...... 4

  五、保荐人与发行人存在的关联关系...... 8

  六、保荐人内部审核程序和内核意见...... 9
第二节  保荐人承诺事项 ...... 11
第三节  保荐人对本次证券发行上市的推荐意见...... 12

  一、本次发行的推荐结论...... 12

  二、本次发行履行了法定决策程序...... 12

  三、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明...... 13

  四、本次发行符合《证券发行办法》规定的发行条件的说明...... 15
  五、本次发行符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》的相关规定... 16
  六、本次发行符合《业务监管规定》《证券期货法律适用意见第 18 号》及《上市公

  司监管指引第 2 号》的相关规定...... 16

  七、本次发行符合《存托凭证暂行办法》的相关规定...... 18
  八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

  导意见》的核查意见...... 18

  九、发行人存在的主要风险...... 19

  十、对发行人发展前景的简要评价...... 25

  十一、保荐人关于有偿聘请其他第三方机构和个人行为的核查意见...... 27

              第一节  本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

    中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人

    中信证券指定黄凯、曲娱二人作为浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的保荐代表人。本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
    黄凯先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：中钢天源发行股份购买资产并募集配套资金项目、江苏银行公开发行可转债项目、万通智控跨境收购德国WMHG集团项目、中信特钢重大资产重组项目、万通智控 2020 年向特定对象发行股票项目、东方盛虹发行股份购买资产并募集配套资金项目、科思股份公开发行可转债项目、东方盛虹境外发行 GDR 并在瑞交所上市项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
    曲娱女士，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：珂玛科技首次公开发行、迪贝电气首次公开发行、康众医疗首次公开发行、康龙化成首次公开发行、金能科技可转债、百川股份可转债、金能科技非公开发行、东方证券非公开发行、复星高科可交债、加拿大丰业银行资产出售、威拉里混合所有制改革、神融 2016 年第一期个人汽车抵押贷款资产支持证券、“永动”系列个人消费信贷资产证券化、“企富”系列信贷资产证券化等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人

    中信证券指定游青作为本次发行的项目协办人，其主要执业情况如下：

    游青女士，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁、美国注册会计师（CPA）、英国特许公认会计师（ACCA），曾主持或参与的项目有：苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券、杭州立昂微电子股份有限公司非公开发行股票。

（三）项目组其他成员

    中信证券指定艾华、张英博、唐于朝、华峥、王艺博、范艺荣作为本次发行的项目组其他成员。
三、本次保荐发行人证券发行的类型

    本次保荐发行人证券发行的类型为境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份。四、发行人情况简述
（一）发行人基本情况

公司名称：            浙江三花智能控制股份有限公司

英文名称：            ZHEJIANG SANHUAINTELLIGENT CONTROLS CO.,LTD.

成立时间：            1994 年 9 月 10 日

注册地址：            浙江省绍兴市新昌县澄潭街道沃西大道 219 号

上市地：              深圳证券交易所

A 股简称及代码：      三花智控，002050

统一社会信用代码：    913300006096907427

注册资本：            3,590,797,158 元

法定代表人：          张亚波

董事会秘书：          胡凯程

邮政编码：            312532

电话：                0575-86255360

公司网址：            www.zjshc.com

电子信箱：            shc@zjshc.com

                      制冷设备、自动控制元件、压力管道元件、机电液压控制泵、机电液压
经营范围：            控制元器件的生产（限分公司经营）、销售,承接制冷配件产品的对外检
                      测、试验及分析服务,从事进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部
                      门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人最新股权结构及前十名股东持股情况

    1、股本结构

    截至 2023 年 6 月 30 日，发行人股本结构如下：

        股份类别                股份数量（股）                  持股比例

      有限售条件                          42,702,591.00                        1.19%

      无限售条件                      3,549,718,677.00                      98.81%


        股份类别                股份数量（股）                  持股比例

          合计                          3,592,421,268.00                      100.00%

    2、前十大股东情况

    截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：

 序号                股东                    持股数量（股）        持股比例（%）

  1    三花控股集团有限公司                          950,012,326                26.44

  2    浙江三花绿能实业集团有限公司                  742,747,954                20.68

  3    香港中央结算有限公司                          587,115,033                16.34

  4    张亚波                                        39,024,200                  1.09

  5    招商银行股份有限公司－泉果旭源                32,325,419                  0.9
      三年持有期混合型证券投资基金

      中国工商银行股份有限公司－广发

  6    多因子灵活配置混合型证券投资基                31,406,574                  0.87
      金

  7    中国人寿保险股份有限公司－传统                18,767,212                  0.52
      －普通保险产品－005L－CT001 沪

  8    科威特政府投资局                              17,558,823                  0.49

  9    方文艳                                        16,786,200                  0.47

 10  中国农业银行股份有限公司－国泰                14,160,202                  0.39
      智能汽车股票型证券投资基金

                合计                              2,449,903,943                68.20

    3、控股股东及实际控制人

    截至 2023 年 6 月 30 日，三花控股系公司控股股东，其持有公司 950,012,326 股，
持股比例 26.44%，其控股子公司三花绿能持有公司 742,747,954 股，持股比例 20.68%。两名股东合计持有 1,692,760,280 股，占比 47.12%。

    截至 2023 年 6 月 30 日，张道才、张亚波及张少波通过直接及间接方式合计控制三
花控股 71.63%的股权，并通过三花控股直接控制公司 26.44%股份对应的表决权；同时，三花控股通过控制浙江三花绿能实业集团有限公司从而控制公司 20.68%股份对应的表