金博股份:金博股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：688598证券简称：金博股份公告编号：2023-065湖南金博碳素股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确...

证券代码：688598          证券简称：金博股份      公告编号：2023-065
            湖南金博碳素股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示:

       湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金以
 集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：

  1、回购用途：本次回购的股份将用于依法注销减少注册资本。

  2、回购规模：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；

  3、回购价格：不超过人民币120元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

  4、回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月内；

  5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

      相关股东是否存在减持计划：

  除公司董事、高级管理人员王冰泉先生、李军先生、王跃军先生、童宇女士、周子嫄女士在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划外，公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、监事、其他董事和高级管理人员在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股票的计划。相关人员承诺未来若拟实施股票减持计划，将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

      相关风险提示

  1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，

  2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

  3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

  4、本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

  一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2023年9月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金博股份第三届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2023-060）及《金博股份关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-061）。

  （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

  根据《湖南金博碳素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案需提交公司股东大会审议。公司已于2023年10月10日召开2023年第二次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体内容详见公司于2023年 10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金博股份2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-064）。

  （三）根据相关规定，公司应在股东大会审议通过该回购股份方案后依法通知债权人。具体内容详见公司于2023年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金博股份关于回购注销并减少注册资本暨通知债权人公告》（公告编号：2023-066）。


  上述董事会、股东大会审议时间及程序等符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
  二、回购方案的主要内容

  （一）本次回购股份的目的和用途

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司实施股份回购将用于依法注销减少注册资本。

  （二）回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

  （三）回购股份的方式

  集中竞价交易方式。

  （四）回购期限

  本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司股东大会决议终止回购方案，则回购期限自股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；


    （3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    （五）本次回购的价格

    本次回购股份的价格不超过人民币120元/股（含），该价格不高于公司 董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

    如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票 红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上 海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

    （六）回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

    1、回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000 万元（含）。

    2、回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格 上限120元/股进行测算，回购数量约为83.33万股，回购股份比例约占公司总 股本的0.60%；按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限120元/ 股进行测算，回购数量约为41.67万股，回购比例约占公司总股本的0.30%。 具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （七）本次回购的资金来源

    本次回购的资金来源为公司自有资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

    以目前公司总股本为基础，按照本次回购金额下限人民币5,000万元和上 限人民币10,000万元，回购价格上限120元/股进行测算，回购股份全部注销用 于减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

                    回购前        按回购金额上限回购后    按回购金额下限回购后
股份类型                    比例                  比例                    比例
              数量（股）  （%）  数量（股）    （%）    数量（股）    （%）

一、限售条件      0        0.00        0          0.00          0          0.00
流通股

二、无限售条  139,229,619  100.00  138,396,286    100.00    138,812,952    100.00
件流通股


                    回购前        按回购金额上限回购后    按回购金额下限回购后
股份类型                    比例                  比例                    比例
              数量（股）  （%）  数量（股）    （%）    数量（股）    （%）

三、总股本    139,229,619  100.00  138,396,286    100.00    138,812,952    100.00

  注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实

  施情况为准。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履 行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    截至2023年6月30日，公司总资产72.21亿元，归属于上市公司股东的净 资产62.66亿元，流动资产39.26亿元，按照本次回购资金上限1亿元测算，分 别占上述财务数据的1.38%、1.60%、2.55%，本次股份回购方案对公司日常 经营影响较小。

    截至2023年6月30日，公司资产负债率为13.16%，本次回购股份资金来源 于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

    根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划， 公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务 履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布 情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。

    （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行 性等相关事项的意见

    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意 见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程 序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；

    2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过 人民币10,000万元（含），用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会 对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；
  3、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；

  4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

  （十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  经公司自查，除董事会秘书陈亮先生在董事会作出回购股份决议前6个月（任前）存在买卖公司股票的行为外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。截至本报告书披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增持计划，减持计划相关内容请见本报告书“（十二）”部分内容。

  （十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

  2023年9月26日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。除公司董事、高级管理人员王冰泉先生、李军先生、王跃军先生、童宇女士、周子嫄女士在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、监事、其他董事和高级管理人员在未来3个月、未来6个月均不存在