长江通信:兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

【摘要】兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问二零二三年十月独立财务顾问声明与承诺兴业证券股份有限公司受武汉长江通信产业集团股份有限公司委托，担任本次发行股份购...

      兴业证券股份有限公司

              关于

武汉长江通信产业集团股份有限公司
 发行股份购买资产并募集配套资金

          暨关联交易

              之

        独立财务顾问报告

                独立财务顾问

                二零二三年十月


            独立财务顾问声明与承诺

  兴业证券股份有限公司受武汉长江通信产业集团股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，就该事项向武汉长江通信产业集团股份有限公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供长江通信全体股东及有关方面参考。

  本独立财务顾问特作如下声明：
一、独立财务顾问声明

  1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

  2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

  3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对长江通信的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读长江通信董事会发布的《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。

  5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
二、独立财务顾问承诺

  1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

  2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

  3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

  5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。


              第一节 目录、释义

一、目录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 1

  一、独立财务顾问声明......1

  二、独立财务顾问承诺......2
第一节 目录、释义 ...... 3

  一、目录......3

  二、释义......7
第二节 重大事项提示 ...... 11

  一、本次重组方案简要介绍...... 11

  二、本次重组募集配套资金情况......13

  三、本次交易对上市公司的影响......14

  四、本次重组尚未履行的决策程序......17

  五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 17
  六、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......17

  七、本次重组对投资者权益保护的安排......18
第三节 重大风险提示 ...... 24

  一、与本次交易相关的风险......24

  二、与交易标的相关的风险......25

  三、重组后上市公司相关风险......28

  四、其他风险......29
第四节 本次交易概况 ...... 30

  一、本次交易的背景和目的......30

  二、本次交易的具体方案......32

  三、本次交易的性质......34

  四、本次交易对上市公司的影响......36

  五、本次交易决策过程和批准情况......40


  六、本次交易相关方所作出的重要承诺......41
第五节 交易各方 ...... 55

  一、上市公司基本情况......55

  二、交易对方基本情况......61
第六节 交易标的 ...... 125

  一、基本情况......125

  二、历史沿革......125

  三、产权控制关系......139

  四、主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况...... 141

  五、违法违规情况......162

  六、最近三年主营业务发展情况......162

  七、报告期经审计的主要财务指标......163

  八、交易标的为股权的相关说明......165

  九、最近三年与交易、增资、改制相关评估或估值情况...... 165

  十、标的公司下属企业构成情况......166

  十一、资产许可使用情况......170

  十二、债权债务转移情况......170

  十三、主营业务情况......170

  十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理......195
第七节 发行股份情况 ...... 208

  一、购买资产拟发行股份情况......208

  二、募集配套资金拟发行股份的情况......213
第八节 交易标的评估 ...... 222

  一、交易标的评估情况......222

  二、交易标的加期评估情况......253

  三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析...... 254

  四、独立董事对本次交易评估事项的意见......267
第九节 本次交易主要合同 ...... 269

  一、发行股份购买资产协议主要内容......269

  二、发行股份购买资产协议之补充协议主要内容......273


  三、发行股份购买资产协议之补充协议（二）主要内容...... 275

  四、业绩承诺和补偿协议主要内容......276

  五、业绩承诺和补偿协议之补充协议主要内容......280

  六、股份认购协议主要内容......281

  七、股份认购协议之补充协议主要内容......284

  八、股份认购协议之补充协议（二）主要内容......284
第十节 同业竞争与关联交易 ...... 286

  一、标的公司报告期关联交易情况......286

  二、本次交易对关联交易的影响......291

  三、本次交易对同业竞争的影响......298
第十一节 独立财务顾问核查意见 ...... 300

  一、基本假设......300

  二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 300

  三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 306

  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明...... 306
  五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
......308
  六、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形... 309
  七、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组之情形......310

  八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析......310
  九、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见...... 312
  十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题......313
  十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制进行全面分析......314
  十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确
意见......318
  十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次
交易是否损害上市公司及非关联股东的利益......320
  十四、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应
当对补偿安排的可行性、合理性发表意见......321
  十五、对报告期内拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方
是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见...... 322

  十六、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施...... 323
第十二节  独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 324

  一、独立财务顾问内部审核程序......324

  二、独立财务顾问内部审核结论......324
第十三节  独立财务顾问结论意见 ...... 325
二、释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司、公司、上市  指            武汉长江通信产业集团股份有限公司

  公司、长江通信
 交易标的、标的公

司、标的资产、迪爱  指                迪爱斯信息技术股份有限公司

  斯、目标公司

    烽火科技        指                  烽火科技集团有限公司

中国信科集团、集团  指              中国信息通信科技集团有限公司

                          电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第一研
    电信一所        指  究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信科学技术
                                              第一研究所

      电科院        指  电信科学技术研究院有限公司，曾用名为邮电部邮电科学研
                                        究院、电信科学技术研究院

    青岛宏坤        指          青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）

    宁波爱鑫        指            宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）

    申迪天津        指        申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）

    宁波荻鑫        指            宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）

    爱迪天津        指        爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）

    国新双百        指    国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）

    兴迪天津        指        兴迪（天津）企业管理