亿嘉和:亿嘉和科技股份有限公司关于变更公司注册资本、注册地址并修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：603666证券简称：亿嘉和公告编号：2023-073亿嘉和科技股份有限公司关于变更公司注册资本、注册地址并修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、...

证券代码：603666          证券简称：亿嘉和        公告编号：2023-073
              亿嘉和科技股份有限公司

 关于变更公司注册资本、注册地址并修订《公司章程》的
                        公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 8 日召开第
三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、注册地址并修订<公司章程>的议案》，因公司注册资本、注册地址发生变更，同时，为进一步完善公司法人治理，规范公司运作，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会议事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《亿嘉和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了系统性的梳理与修订。具体情况如下：

    一、注册资本变更情况

  2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以自有资金将 2019 年限制性股票激励计划激励对象所持有的不满足解除限售条件的 5.9584 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 13.101 元/股；同日，审议通过了《关于终止实施 2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2022 年激励计划，回购注销 2022 年激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票 139.03 万股。

  2023 年 5 月 22 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了上述议案。
  2023 年 7 月 13 日，公司已完成上述 144.9884 万股限制性股票回购注销工
作，公司总股本由 20,794.0700 万股变更为 20,649.0816 万股，注册资本由20,794.0700 万元变更为 20,649.0816 万元。

    二、注册地址变更情况

  因经营发展需要，公司办公地址现已搬迁至“南京市雨花台区创思路 5 号”，故拟将原营业执照注册地址“南京市雨花台区安德门大街 57 号5 幢1 楼至3楼、8 楼至 12 楼”变更为上述新的办公地址（变更后注册地址以市场监督管理部门最终核准为准）。

    三、《公司章程》修订情况

  鉴于上述注册资本、注册地址的变更，现需对《公司章程》中相应条款进行修订；同时，为进一步完善公司法人治理，规范公司运作，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会议事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了系统性的梳理与修订。具体修订情况如下：

        原《公司章程》内容              修改后《公司章程》内容

 第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定由江苏亿嘉和信息科技有限 有关规定由江苏亿嘉和信息科技有限 公司整体改制发起设立的股份有限公 公司整体改制发起设立的股份有限公 司。在南京市工商行政管理局注册登 司。在南京市市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码 记，取得营业执照，统一社会信用代码
 91320100631402444M。            91320100631402444M。

 第五条 公司住所：南京市雨花台区 第五条  公司住所：南京市雨花台区
 安德门大街 57 号 5 幢 1 楼至 3 楼、8 创思路 5 号，邮政编码：210012。

 楼至 12 楼，邮政编码：210012。

 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
 20,794.07 万元。                    20,649.0816 万元。


第十九条 公司股份总数为 20,794.07 第 十 九 条  公 司 股 份 总 数 为
万股，均为人民币普通股。          20,649.0816 万股，均为人民币普通股。

第二十四条  公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，可
可以选择下列方式之一进行：        以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；                  （二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。  （三）法律、行政法规和中国证监会认公司因本章程第二十三条第一款第 可的其他方式。
（三）项、第（五）项、第（六）项规 公司因本章程第二十三条第一款第定的情形收购本公司股份的，应当通 （三）项、第（五）项、第（六）项规
过公开的集中交易方式进行。        定的情形收购本公司股份的，应当通
                                  过公开的集中交易方式进行。

第二十九条  公司董事、监事、高级 第二十九条    公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入 股东，将其持有的本公司股票或者其
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又所有，本公司董事会将收回其所得收 买入，由此所得收益归本公司所有，本益。但是，证券公司因包销购入售后剩 公司董事会将收回其所得收益。但是，余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 证券公司因购入包销售后剩余股票而
股票不受 6 个月时间限制。          持有 5%以上股份的，以及有中国证监
  公司董事会不按照前款规定执行 会规定的其他情形的除外。

的，股东有权要求董事会在 30 日内执    前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他的，股东有权为了公司的利益以自己 具有股权性质的证券，包括其配偶、父的名义直接向人民法院提起诉讼。    母、子女持有的及利用他人账户持有

  公司董事会不按照第一款的规定 的股票或者其他具有股权性质的证执行的，负有责任的董事依法承担连 券。

带责任。                              公司董事会不按照本条第一款规
                                  定执行的，股东有权要求董事会在 30
                                  日内执行。公司董事会未在上述期限
                                  内执行的，股东有权为了公司的利益
                                  以自己的名义直接向人民法院提起诉
                                  讼。

                                      公司董事会不按照本条第一款的
                                  规定执行的，负有责任的董事依法承
                                  担连带责任。

第四十条  股东大会是公司的权力机 第四十条  股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：            构，依法行使下列职权：

……                              ……

  （十五）审议股权激励计划；        （十五）审议股权激励计划和员
……                              工持股计划；

                                  ……

第四十一条  公司下列对外担保行 第四十一条  公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：        为，须经股东大会审议通过：

  （一）本公司及本公司控股子公    （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最近 司的对外担保总额，超过最近一期经一期经审计净资产 50%以后提供的任 审计净资产 50%以后提供的任何担
何担保；                          保；

                                      （二）本公司及本公司控股子公
                                  司的对外担保总额，超过最近一期经

  （二）公司的对外担保总额，达到 审计总资产的 30%以后提供的任何担或超过最近一期经审计总资产的 30% 保；

以后提供的任何担保；                  （三）公司在一年内担保金额，超
  （三）为资产负债率超过 70%的 过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保对象提供的担保；              担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期    （四）为资产负债率超过 70%的
经审计净资产 10%的担保；          担保对象提供的担保；

  （五）对股东、实际控制人及其关    （五）单笔担保额超过最近一期
联方提供的担保。                  经审计净资产 10%的担保；

                                      （六）对股东、实际控制人及其关
                                  联方提供的担保。

第四十四条  本公司召开股东大会的 第四十四条  本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地会议室或公司届 地点为：公司住所地会议室或公司届时在股东大会通知中载明的其他地 时在股东大会通知中载明的其他地
点。                              点。

  股东大会将设置会场，以现场会    股东大会应设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票 议形式召开。公司还应提供网络或其的方式为股东参加股东大会提供便 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。                    的，视为出席。

第四十六条  独立董事有权向董事会 第四十六条  独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事 提议召开临时股东大会。独立董事提要求召开临时股东大会的提议，董事 议召开临时股东大会的，应当经全体会应当根据法律、行政法规和本章程 独立董事过半数同意。对独立董事要的规定，在收到提议后 10 日内提出同 求召开临时股东大会的提议，董事会意或不同意召开临时股东大会的书面 应当根据法律、行政法规和本章程的
反馈意见。董事会同意召开临时股东 规定，在收到提议后 10 日内提出同意大会的，将在作出董事会决议后的5日 或不同意召开临时股东大会的书面反内发出召开股东大会的通知；董事会 馈意见。董事会同意召开临时股东大不同意召开临时股东大会的，将说明 会的，应在作出董事会决议后的 5 日
理由并公告。                      内发出召开股东大会的通知；董事会
                                  不同意召开临时股东大会的，应说明
                                  理由并公告。

第四十七条  监事会有权向董事会提 第四十七条