海大集团:2023年员工持股计划(修订稿)

【摘要】广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划（修订稿）二零二三年九月重要声明本公司及董事会全体成员保证本持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本方案主要条款除按程序修订了2023年度公司层面业绩考核指标外，与公...

广东海大集团股份有限公司

  2023 年员工持股计划

      （修订稿）

            二零二三年九月


                  重要声明

  本公司及董事会全体成员保证本持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本方案主要条款除按程序修订了 2023 年度公司层面业绩考核指标外，与公
司 2023 年 7 月 18 日公告的员工持股计划内容一致。


                  风险提示

    一、广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划须经公司股东大会批
准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准存在不确定性；

    二、本持股计划设立后将由公司自行管理，能否达到预计规模、目标存在不确定性；

    三、本持股计划的资金来源、出资金额等实施要素属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

    四、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低，则本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则本持股计划存在低于预计规模的风险；

    五、考核期内，根据公司层面业绩指标的达成情况及持有人个人层面绩效考核结果确定本持股计划的权益份额分配，存在公司层面考核或持有人个人层面绩效考核未达成或未全部达成而造成本持股计划权益份额无法分配或无法全部分配至持有人的可能性；

    六、本持股计划设定的公司层面的业绩考核指标不构成对公司未来业绩完成情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济周期、资本市场、国际/国内政治经济形势等多种复杂因素影响，具有不确定性；

    七、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

    八、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                  特别提示

    本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

    1、 本持股计划草案系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

    2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

    3、本持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司认定适格的其他核心员工。本持股计划参加对象不超过 3,700 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共 13 人，本持股计划的最终人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际出资情况确定。

  4、 本持股计划资金来源为员工合法收入、自筹资金或法律法规允许的其他方式取得的资金。本持股计划的资金规模不超 24,551 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计份额不超过 24,551 万份。

  5、 本持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。

  6、 本持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 23.90 元/股，受让价格不低于下列价格的较高者：（1）本持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1
个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 47.79 元的 50%，为
23.90 元/股，（2）本持股计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 47.46 元的 50%，为
23.73 元/股。按照本持股计划资金总额计算，本持股计划从回购账户受让的股票合计 10,272,108 股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额的 0.6174%，股票数量以实际受让结果为准。

  7、 本持股计划的锁定期：自本持股计划经公司股东大会审议通过且最后一
笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月为锁定期，锁定期内不得进行交易。

    锁定期结束后基于公司层面业绩、持有人个人层面绩效对本持股计划持有人进行考核，考核期为 2023 年。本持股计划锁定期届满后管委会将本持股计划所持有的标的股票择机出售并按照持有人个人考核结果确认的权益份额所对应的资金分配至持有人，具体分配时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。

  8、 本持股计划的存续期：本持股计划的存续期为自本持股计划经公司股东大会审议通过且最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 24 个月，可以展期也可以提前终止，展期事宜需由管理委员会提请董事会审议通过。

    9、本持股计划符合中国证监会《指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。前述股票总数均不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份，通过认购公司定增、配股、公开增发或发行可转债获得的股票，通过二级市场自行购买的股票，通过股权激励获得的股票，以及因持有该等股票获得的股票分红和资本公积送转的股票。

    10、公司实施本持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会在审议通过本持股计划后，将发出召开股东大会的通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

    11、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    12、公司自行管理本持股计划。公司成立本持股计划管理委员会，作为本持股计划的管理方，代表本持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》等相关规定管理本持股计划资产，维护本持股计划持有人的合法权益。在本持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务，切实维护持股计划持有人的合法权益。


    13、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税收法律法规的规定执行，持有人因参加本持股计划而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

    14、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                  目录


第一章 持股计划的目的......8
第二章 持股计划的基本原则...... 9
第三章 持股计划的参加对象、确定标准及份额情况...... 10
第四章 持股计划的资金来源、股票来源和规模...... 13
第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式...... 17
第六章 持股计划的存续期、锁定期、业绩考核设置、变更和终止...... 18
第七章 持股计划所持股份对应股东权利的情况...... 23
第八章 持股计划权益的分配及处置...... 24
第九章 持股计划的管理模式...... 26
第十章 持股计划涉及的关联关系和一致行动关系...... 33
第十一章 持股计划履行的程序...... 34
第十二章 其他重要事项...... 35

                    释义

本持股计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义

 海大集团/公司/本公司            指广东海大集团股份有限公司

 本持股计划、持股计划            指《广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划》

 本持股计划草案                  指《广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划
                                  （草案）》

 持有人                          指实际出资参加本持股计划的公司员工

 持有人会议                      指员工持股计划持有人会议

 管理委员会                      指员工持股计划管理委员会

 海大集团股票/公司股票/标的股票  海大集团（002311.SZ）A股普通股股票

 存续期                          自本持股计划经公司股东大会审议通过且最后一笔标
                                  的股票过户至员工持股计划名下之日起24 个月

                                  自本持股计划经公司股东大会审议通过且最后一笔标
 锁定期                          的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月。如未
                                  来监管政策发生变化，以监管政策规定为准

 考核期                          2023 年度

 中国证监会/证监会              指中国证券监督管理委员会

 深交所                          指深圳证券交易所

 登记结算公司                    指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元、万元                        指人民币元、人民币万元

 《公司法》                      指《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                      指《中华人民共和国证券法》

 《指导意见》                    指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

 《自律监管指引第 1 号》          指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主
                                  板上市公司规范运作》

 《公司章程》                    指《广东海大集团股份有限公司章程》

 《员工持股计划管理办法》        指《广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划
                                  管理办法》

注：本持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。


            第一章 持股计划的目的

    公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关
法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。

    本持股计划遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，吸引、激励、留用对公司发展有重要影响的核心员工；为了进一步建立健全公司长效激励机制，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司管理层和员工凝聚力，激发员工积极性和创造性，推动公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司实现高质量、可持续的长期发展。


          第二章 持股计划的基本原则

    公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关
法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。本持股计划的基本原则如下：

    一、依法合规原则

    公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    二、自愿参与原则

    公司实施本持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

    三、