利和兴:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

【摘要】深圳市利和兴股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度第一章总则第一条为加强深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动的管理，进一步明确公司相关办理程序，按照《中华人民共...

                  深圳市利和兴股份有限公司

  董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

                              第一章 总 则

    第一条 为加强深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高
级管理人员持有公司股份及其变动的管理，进一步明确公司相关办理程序，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及《深圳市利和兴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员。

    第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下的所有公
司股份。

    公司董事、监事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

                              第二章 信息申报

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当在
买卖前 3 个交易日内将其买卖计划以书面方式提交董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》《创业板规范运作》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当在计划交易日前通知相关公司董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。董事会秘书买卖公司股票及其衍生

    第六条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对公司董事、
监事、高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）申请将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。

    第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中
证登深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

    （一）公司现任董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

    （二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个
交易日内；

    （三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （四）公司现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2
个交易日内；

    （五）公司现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

    （六）深交所要求的其他时间。

    以上申报视为相关人员向深交所和中证登深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

    第八条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深交所和中证登深圳分
公司申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

    第九条 公司应当按照中证登深圳分公司的要求，对公司董事、监事、高级管理人
员及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

                    第三章 所持公司股份可转让数量的计算


    第十条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及
时向董事会秘书申报本人所持有的证券账户、所持公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对公司现任及离任半年内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。

    公司董事、监事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中证登深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中证登深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持公司股票总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次性全部转让，
不受前款转让比例的限制。

    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员以上年最后一个交易日登记在其名下的
公司股票为基数，计算其可转让股票的数量。

    公司董事、监事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第十七条的规定。

    第十三条 公司上市满一年后，因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，
或因公司董事、监事、高级管理人员证券账户通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式形成的各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派、减资缩股等导致公司董事、监事、高级管理人员所持公司股票数量变化的，可相应变更当年可转让数量。

    公司董事、监事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解除限售
条件后，可委托公司向深交所和中证登深圳分公司申请解除限售。解除限售后中证登深
圳分公司自动对公司董事、监事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份继续锁定。

    在股票锁定期间，公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中证
登深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股票予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股票全部自动解锁。

                      第四章 买卖公司股票的禁止情况

    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定将其所持公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露下列情况：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；

    （二）公司采取的处理措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）深交所要求披露的其他情况。

    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

    上述所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
    （一）所持公司股份自公司首次公开发行股票上市交易之日起一年内；

    （二）自公司首次公开发行股票上市之日起一年后，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内；

    （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    （四）法律、法规、中国证券监督管理委员会和深交所规定的其他情形。

    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖
公司股票及其衍生品种：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

    （四）法律、法规、中国证券监督管理委员会和深交所规定的其他期间。

    公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：

    （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三）中国证券监督管理委员会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

                    第五章 持有及买卖公司股票行为的披露

    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应在买卖公
司股票及其衍生品种的 2 个交易日内，向公司董事会秘书书面报告（书面报告由公司董事会向深交所申报，及在深交所指定网站进行公告）。公告内容包括：

    （一）本次变动前持股数量；

    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动后的持股数量；


    （四）深交所要求披露的其他事项。

    公司董事、监事、高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以依据相关规定向深交所申报并在其指定网站公开披露以上信息。由此引发的责任由相关当事人承担。
    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员出现本制度第十七条的情况，公司董
事会应及时披露以下内容：

    （一） 相关人员违规买卖公司股票的情况；

    （二） 公司采取的补救措施；

    （三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四） 深交所要求披露的其他事项。

    第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第
十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份信息及所持公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

    第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关
规定并向深交所申报。

                            第六章 责任追究

    第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人
向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

    （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

    （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十六条规定，将其所持公司股
票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法