利和兴:董事会议事规则

【摘要】深圳市利和兴股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则...

              深圳市利和兴股份有限公司

                    董事会议事规则

                          第一章 总则

    第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，
促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和《深圳市利和兴股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），制定本规则。

                    第二章 董事会的组成和职权

    第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

    第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事的比例不得低于三分之一，均由
股东大会选举产生。

    公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，由股东大会表决产生。

    第四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

    （十一）制定公司独立董事的津贴标准预案；

    （十二）制订公司的基本管理制度；

    （十三）制订《公司章程》的修改方案；

    （十四）管理公司信息披露事项；

    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

                          第三章 董事长

    第五条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。

    第六条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）董事会授予的其他职权。

    第七条 董事会可以设副董事长1人，公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                        第四章 董事会议案

    第八条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决
权的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。

    董事会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项。

    所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

    第九条 除代表十分之一以上表决权的股东、监事会应在其提议召开临时董事会时
提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前5日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

    第十条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：

    （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；

    （二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；

    （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；

    （四）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。

    第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

                    第五章 董事会会议的召集

    第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通过传真、邮件（包括电子邮件）或专人送出的方式通知全体董事和监事。

    第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）二分之一以上独立董事提议时；

    （五）董事长认为必要时；

    （六）总经理提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    （八）《公司章程》规定的其他情形。

    第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事长提交经提议
人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应

    董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

    董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

    第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

                    第六章 董事会会议的通知

    第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和2日将盖有董事
会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、邮件、传真、即时通讯工具（如微信）或电子邮件方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长或其他召集人召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。但董事长或其他召集人应当在会议上作出说明。

    第十七条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。


    第十九条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真发出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

    第二十条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，
公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

                  第七章 董事会会议的召开和表决

    第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无
法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

    （二）委托人不能出席会议的原因；

    （三）委托人对每项提案的简要意见；

    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （五）委托人和受托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。


  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

    （四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。董事会作出决议可采取填写表决票的
书面表决方式或举手表决方式。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到