金龙机电:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2023年12月)

【摘要】金龙机电—董事会薪酬与考核委员会工作细则金龙机电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为进一步建立健全金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核评价体系，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国...

                                                    金龙机电—董事会薪酬与考核委员会工作细则

                  金龙机电股份有限公司

              董事会薪酬与考核委员会工作细则

                            第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的薪酬与考核评价体系，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《金龙机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，主要负责研究制定公
司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

                          第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占半数
以上。

    第五条 薪酬与考核委员会成员由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持薪酬与考核委员会工作。

    当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。

    第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，

                                                    金龙机电—董事会薪酬与考核委员会工作细则

连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，董事会应当根据有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定补足委员人数。
    第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核
委员会委员。

    第九条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会和董事会之间的具体协调工作。
                          第三章 职责权限

    第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

    （一）研究、拟定董事与高级管理人员考核的标准和办法；

    （二）研究、拟定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

    （三）对公司董事、高级管理人员年度薪酬情况进行审核；

    （四）公司董事会授权的其他事宜。

    第十一条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

    第十三条 薪酬与考核委员会行使职权需符合《公司法》、《公司章程》及
本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。


                                                    金龙机电—董事会薪酬与考核委员会工作细则

                          第四章 议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，原则上不迟于会议召
开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息，但遇到紧急事由时，可随时以
口头、电话、邮件、微信等方式通知召开会议。

    会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可指定
其他一名委员主持。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式召开，也可采用非现
场会议的通讯表决方式召开。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议并放弃在该次会议上的表决权。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第十九条 薪酬与考核委员会表决方式为在决议上签字表决。

    薪酬与考核委员会应当制作会议记录，出席会议的委员应该在会议记录上签名。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议资料作为公司档案由公司保存，保存期
限不少于十年。

    第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。


                                                    金龙机电—董事会薪酬与考核委员会工作细则

                            第五章 附则

    第二十三条 本工作细则所称“以上”包含本数。

    第二十四条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效实施，修订时亦同。
    第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。

                                              金龙机电股份有限公司
                                                  二〇二三年十二月