华映科技:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

【摘要】董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度第一章总则第一条为加强对华映科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司...

 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
                        第一章 总 则

    第一条 为加强对华映科技（集团）股份有限公司 (以下简称“公司”)董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号--股份变动管理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动的管理。其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的， 还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

    第三条 董事、监事和高级管理人员在买卖公司股份及其衍生品种前，应知
悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

              第二章 股票买卖禁止及限制性行为

    第四条 董事、监事、高级管理人员以及持有本公司股份 5%以上的股东，不
得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

    第五条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让:

    (一)本公司股票上市交易之日起一年内；

    (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    (四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    第六条 董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1，000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。

    第七条 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:

    (一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

    (二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；

    (四)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

    第八条 董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，
违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，董事会应当收回其所得收益并及时披露以下情况:

    (一)相关人员违规买卖股票的情况；

    (二)公司采取的补救措施；

    (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


    董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
    第九条 董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:

    (一)董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    (二)董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    (四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

              第三章 信息申报、披露与监管

    第十条 董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员及本制度第九条规
定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
    第十一条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高
级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

    第十二条 董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托公司向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离职时间等):

    (一)在公司申请股票上市时；

    (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后两个交易日内；

    (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；


    (四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

    (五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

    (六)深圳证券交易所要求的其他时间。

    以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

    第十三条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

    第十四条 董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

    第十五条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所指定的网站进行公告。公告内容包括:

    (一)上年末所持本公司股份数量；

    (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    (三)本次变动前持股数量；

    (四)本次股份变动的日期、数量、价格；

    (五)变动后的持股数量；

    (六)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    第十六条 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


                  第四章 帐户及股份管理

    第十七条 董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司根据申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

    第十八条 公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过
二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

    上市未满一年，董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照 100%自动锁定。

    第十九条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份
为基数,计算其中可转让股份的数量。

    董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。

    第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

    董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    第二十一条 每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司以董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解
锁。

    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足 1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

    第二十二条 对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司可根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

    第二十三条 董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。

    第二十四条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第二十五条 董事、监事和高级管理人员自其实际离任之日起六个月内，不
得转让其持有及新增的公司股份。

                        第五章 附 则

    第二十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。

    第二十七条 本制度由董事会负责制定、解释和修订。

    第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。