昀冢科技:关于公司全资子公司放弃全资孙公司优先增资权暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：688260证券简称：昀冢科技公告编号：2023-025苏州昀冢电子科技股份有限公司关于公司全资子公司放弃全资孙公司优先增资权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内...

证券代码：688260        证券简称：昀冢科技        公告编号：2023-025
          苏州昀冢电子科技股份有限公司

 关于公司全资子公司放弃全资孙公司优先增资权暨关联交
                      易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    重要内容提示：

     苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“昀冢科技”或“公司”）全资
      子公司苏州昀钐精密冲压有限公司（以下简称“苏州昀钐”）持有池州昀
      钐半导体材料有限公司（以下简称“池州昀钐”或“标的公司”）100%股权。
      为增强池州昀钐的资金实力，并充分调动池州昀钐经营管理团队和核心
      骨干员工积极性，公司监事会主席兼池州昀钐总经理甘子英先生和池州
      昀钐其他核心骨干人员拟以 1 元/注册资本的价格向池州昀钐合计增资
      1,000.00 万元（以下简称“本次增资”），其中公司关联人甘子英先生增
      资 934.00 万，增资后甘子英先生及池州昀钐主要核心骨干人员将持有池
      州昀钐 30.3%的股权，其中公司关联人甘子英先生持股 26.30%，苏州昀
      钐将放弃本次池州昀钐增资扩股的优先增资权。

     本次增资完成后，苏州昀钐持有的池州昀钐比例将由 100%下降为 69.7%，
  池州昀钐仍为公司的控股孙公司。

     本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
  规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

     公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了
  《关于全资子公司放弃对全资孙公司的优先增资权暨关联交易的议案》，独
  立董事对该事项发表了明确同意的意见，本次交易无需提交公司股东大会审
  议。

     风险提示：截至本公告披露日，相关方增资协议尚未签署，且本次交易

  能顺利实施尚存在不确定性，请投资者注意风险。

      一、 关联交易概述

  为增强池州昀钐的资金实力，并充分调动池州昀钐经营管理团队和核心骨干员工积极性，公司监事会主席兼池州昀钐总经理甘子英先生和池州昀钐其他核心骨干人员拟向池州昀钐进行增资。根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《池州昀钐半导体材料有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2023）第 0264 号），评估采用收益法，对标的
公司 100%股权进行了评估分析，以 2023 年 7 月 31 日为基准日，池州昀钐的股
权全部权益价值为 2,243.00 万元。同时鉴于公司原有股东 100%股权对应认缴出资额 2,300 万元，经双方友好协商，最终确定公司监事会主席兼池州昀钐总经理甘子英先生和池州昀钐其他核心骨干人员以 1 元/注册资本的价格向池州昀钐合计增资 1,000.00 万元，增资后甘子英及池州昀钐主要核心骨干人员将持有池州昀钐 30.3%的股权，苏州昀钐将放弃本次池州昀钐增资扩股的优先增资权。

  本次增资中，增资方甘子英先生为公司监事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，甘子英先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。

  截止本公告披露日，过去 12 个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间发生的交易标的类别相关的关联交易均未达到人民币 3000 万元，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需股东大会审议。

      二、 关联人基本情况

  （一） 关联关系说明

      本次增资方之一甘子英先生为公司监事，根据《上海证券交易所科创板
  股票上市规则》，甘子英先生为公司的关联自然人，本次公司放弃优先增资权
  构成关联交易。

  （二） 关联人基本情况

      姓名：甘子英


  性别：男

  国籍：中国

  近三年就职单位及职务：担任昀冢科技监事会主席、苏州昀钐监事、池州昀钐总经理、苏州昀灏精密模具有限公司监事。

  三、 关联交易标的的基本情况
 （一） 交易标的的名称和类别

  本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃优先增资权”交易类型，交易标的为池州昀钐的股权。
 （二） 交易标的基本情况

  1、标的公司的概况

      （1） 公司名称：池州昀钐半导体材料有限公司

      （2） 注册地址：安徽省池州市皖江江南新兴产业集中区皖江西路 7
            号表面处理中心 1 号厂房、凤鸣大道新能源产业园 B4-1 栋厂
            房

      （3） 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
      （4） 法定代表人：甘子英

      （5） 注册资本：2,300.00 万元人民币

      （6） 成立时间：2021 年 6 月 16 日

      （7） 经营范围：一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件
            专用设备销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；半导
            体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路制造；集成
            电路销售；集成电路设计；金属材料销售；金属链条及其他金
            属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；模具制造；模具
            销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属表面
            处理及热处理加工；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
            电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
            流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法
            律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口（依法须
            经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。


      （8） 本次增资扩股完成前后，池州昀钐股权结构如下：

    股东名            增资前                      增资后

      称    认缴出资额（万    持股比例    认缴出资额    持股比例
                元）          （%）        （万元）      （%）

    苏州昀        2,300.00        100.00      2,300.00        69.70
      钐

    甘子英                -            -        934.00        28.30

    曾为                -            -          33.00        1.00

    孙冬                -            -          33.00        1.00

    合  计        2,300.00        100.00      3,300.00      100.00

      注：曾为和孙冬为池州昀钐核心骨干人员，与公司不存在关联关系。

  本次增资对象为池州昀钐的核心骨干员工。池州昀钐的总经理甘子英专
业从事引线框架相关业务十余年，具有丰富的从业经验，主要负责池州昀钐
的全面日常经营管理；池州昀钐总经理助理孙冬有着多年的企业管理经验，
主要负责池州昀钐内部运营和管理工作，池州昀钐的制造部部长曾为有着多
年的引线框架行业的生产制造的管理经验，对引线框架产品有着深入了解，
主要负责池州昀钐的产品生产和制造。上述员工的对池州昀钐的增资，将有
利于充分调动池州昀钐管理层的积极性，同时缓解池州昀钐现阶段资金压力。
  2、放弃优先增资权说明

  苏州昀钐同意放弃池州昀钐优先增资权。

  3、权属说明

  本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。

  4、最近一年又一期的财务数据（经审计）

      项目              2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日

                          /2023 年 1-7 月      /2022 年度

      总资产（万元）          11,109.82          10,624.62

      净资产（万元）          -623.76            795.24

      营业收入（万元）        2,042.90          2,189.66

      净利润（万元）          -1,433.61          -1,332.45


      扣除非经常性损益      -1,433.61          -1,331.20

      后的净利润（万元）

      审计机构名称      天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

  四、 关联交易的定价情况及合理性

  本次交易的资产价格以在中国证监会备案的资产评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司出具的评估结果为基础，最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。

  本次选用了资产基础法和收益法对评估对象进行了评估。采用资产基础
法评估后池州昀钐评估基准日 2023 年 7 月 31 日净资产账面价值-623.76 万
元，评估价值 401.91 万元，评估增值 1,025.67 万元，增值率 164.43%；采
用收益法评估后池州昀钐评估基准日股东全部权益价值为 2,243.00 万元，较账面净资产-623.76 万元，评估增值 2,866.76 万元，增值率为 459.59%。
  收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业的管理能力、成长能力、运营能力等资源，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。池州昀钐目前处于爬坡期，订单量还在开发中，成本支出较高，导致近年利润亏损较大，未来随着产能的释放，盈利能力逐步提升。所以，收益法的评估结论能更好体现池州昀钐整体的成长性和盈利能力。

  因此本次评估选用收益法的评估结果作为最终评估结论，在评估基准日
2023 年 7 月 31 日，池州昀钐的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值
为 2,243.00 万元。同时鉴于公司原有股东 100%股权对应认缴出资额 2,300万元，经双方友好协商，最终确定公司监事会主席兼池州昀钐总经理甘子英先生和池州昀钐其他核心骨干人员以 1 元/注册资本的价格向池州昀钐合计增资 1,000.00 万元，增资后甘子英及池州昀钐主要核心骨干人员将持有池州昀钐 30.3%的股权，苏州昀钐将放弃本次池州昀钐增资扩股的优先增资权。
  五、 关联交易的必要性以及对上市公司的影响

  本次甘子英先生及池州昀钐主要核心骨干员工对池州昀钐增资，有利于
充分调动池州昀钐管理层的积极性，同时缓解池州昀钐现阶段资金压力。鉴于目前池州昀钐净资产为负，处于亏损状态，公司通过引进关联方和核心骨干人员对池州昀钐进行增资，有利于分散风险，绑定团队，激发核心骨干人员的信心，促进公司业务的顺利进行，为公司、股东谋取更大利益。

  本次增资完成后，池州昀钐仍然为公司控股孙公司，本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及