彩虹集团:募集资金管理制度
2023年09月25日 18:08
【摘要】成都彩虹电器(集团)股份有限公司募集资金管理制度第一章总则第一条为进一步规范成都彩虹电器(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)公开募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效果,防范资金使用风险,确保资金使用安全,切实保护投资者利益,...
成都彩虹电器(集团)股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范成都彩虹电器(集团)股份有限公司(以下简称“公 司”)公开募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效果,防范资 金使用风险,确保资金使用安全,切实保护投资者利益,根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上 市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、 法规和规范性文件以及公司章程的规定,结合公司实际情况,制定本管理制度。 第二条 本管理制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种, 向投资者募集并用于特定用途的资金;本制度所称超募资金是指实际募集资金 净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理;董事会办公 室负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露;财务部门负责募集资金 的日常管理,包括专用账户的开立及管理,募集资金的存放、使用和台账管理。 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本管理制度。 第二章 募集资金专户存储 第五条 公司募集资金应当存放于专项账户(以下简称“专户”)集中管理, 专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的,应当分 别独立设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第六条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简 称“三方协议”)。三方协议至少应当包括以下内容: (一)公司应当将募集资金集中存放于专户中; (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额; (三)公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问; (四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或独立财务顾问; (五)保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料; (六)保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式; (七)公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任; (八)商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。 第七条 协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起1 个月内与相关当事人签订新的协议,并及时公告。 第三章 募集资金的使用 第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金,不得随意改变募集资金投向,不得变相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 第九条 募集资金原则上应当用于公司主营业务,不得用于开展委托理财 (现金管理除外)、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资或者为他人提供财务资助,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被 控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的 进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十二条 募集资金投资项目出现以下情形之一的,公司应当对该项目的 可行性、预计收益等进行重新论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有): (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的; (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的; (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的; (四)募集资金投资项目出现其他异常的情形。 第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当及时、科学地选择 新的投资项目。 第十四条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并 由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见: (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金; (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理; (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金; (四)变更募集资金用途; (五)改变募集资金投资项目实施地点; (六)使用节余募集资金; (七)超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途,还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联 交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》 第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。 第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当 经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐 机构或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换 时间距募集资金到账时间不得超过6个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且 预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。 第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其投资产品的期 限不得超过十二个月,且必须安全性高、流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。 第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当在董事会会 议后及时公告下列内容: (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等; (二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因; (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施; (四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等; (五)监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重 大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,仅限于与主营业 务相关的生产经营使用,且应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐 机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露,且应当符合下列条件: (一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进 行; (二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用); (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月; (四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高 风险投资。 第十九条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的,应当在提交董事会 审议通过后二个交易日内公告下列内容: (一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等; (二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因; (三)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期 限; (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变 相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施; (五)监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见; (六)深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户, 并在资金全部归还后二个交易日内公告。 第二十条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求,提交董事会或者 股东大会审议通过后,按照以下先后顺序有计划的使用超募资金: (一)补充募投项目资金缺口; (二)用于在建项目及新项目; (三)归还银行贷款; (四)暂时补充流动资金; (五)进行现金管理; (六)永久补充流动资金。 第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目 和新项目的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目,保荐人或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的, 应当经股东大会审议通过,监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露,且应当符合以下要求: (一)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露; (二)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金,每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 第四章 募集资金投资项目变更 第二十三条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更: (一)取消或终止原募集资金项目,实施新项目; (二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及公司的全资子公司之间变更的除外); (三)变更募集资金投资项目实施方式; (四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十四条 经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,公 司方可变更募集资金用途。 第二十五条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第二十六条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
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