彩虹集团:关于成都彩虹电器(集团)股份有限公司使用部分募集资金对子公司增资的核查意见

【摘要】华西证券股份有限公司关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司使用部分募集资金对子公司增资的核查意见华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为成都彩虹电器（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“彩虹集团”或“发行人”）持续督...

                华西证券股份有限公司

        关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司

        使 用 部分募集 资金对子公司增资的核查意 见

    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为成都彩虹电器（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“彩虹集团”或“发行人”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的要求，对彩虹集团使用部分募集资金对子公司增资事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准成都彩虹电器（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3161号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,030.00万股，每股发行价为23.89元，募集资金总额为人民币48,496.70万元，扣除发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币41,606.00万元。上述募集资金已于2020年12月8日划至指定账户。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了“川华信验（2020）第0087号”《验资报告》。

    2020年12月，公司、成都彩虹集团生活电器有限公司（以下简称“生活电器”）已与保荐机构、存放募集资金的银行机构签署《募集资金三方监管协议》，募集资金专户存储。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据彩虹集团披露的《成都彩虹电器（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的募集资金投资计划，本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于投资以下项目：


                                                          单位：万元

序号          项目名称          实施主体 项目拟投入总额 募集资金拟投入金额

 1  柔性电热产品产业化项目        生活电器        32,111.00          32,111.00

 2  营销网络及信息系统提升建设项目  彩虹集团        9,495.00            9,495.00

                      合计                        41,606.00          41,606.00

    生活电器为募投项目之一“柔性电热产品产业化项目”的实施主体。公司根据项目实施实际情况，分阶段将用于“柔性电热产品产业化项目”的募集资金划转至生活电器开立的募集资金专户（账户号：632585363），公司于2021年1月以增资方式向生活电器专户转入募集资金6,000.00万元。截至2023年09月30日，“柔性电热产品产业化项目”累计投入5,347.25万元，生活电器募集资金专户余额为823.87万元（含利息）。

    三、使用部分募集资金向全资子公司增资情况

    根据募集资金投资计划，“柔性电热产品产业化项目”由公司全资子公司生活电器实施。本次增资前，生活电器注册资本6,000.00万元，实收资本6,000.00万元，公司持有其100%的股权。公司现拟以首发上市募集资金3,000.00万元向其增资，增加投资金额计入生活电器资本公积。

    增资后生活电器的资金实力和经营能力将得到进一步提升，有利于保障募集资金投资项目建设。生活电器将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，提高募集资金的使用效率。

    四、增资对象基本情况

  公司名称        生活电器      统一社会信用代码    91510132057498970K

  成立时间    2012 年 12 月 11 日        住所      新津工业园区 A区兴园 12路

  注册资本        6,000.00 万元        法定代表人            刘荣富

              研制、生产、销售：家用取暖器具、家用电器产品、家庭卫生用品。仓储
  经营范围    服务、仓库租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
              活动）。

                          最近一年及一期主要财务指标

                                                                    单位：万元


  所属时间        总资产        净资产        营业收入        净利润

2022年末/2022年度      19,192.30      14,505.12          7,334.18        144.80

2023年9月30日/        20,144.51      14,837.65          7,372.74        332.52
2023年1-9月

    注：2022年度财务数据经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

    五、本次增资的目的及对公司的影响

    公司本次将部分募集资金以增资的方式投入全资子公司生活电器用于实施 募投项目，将有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目按计划实施。未改变 募集资金投向和项目建设内容，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合 公司及全体股东的利益。

    六、本次增资后的募集资金管理

    公司建立了募集资金管理制度，对募集资金专户存储，审慎使用。公司、生 活电器、保荐机构及存放募集资金的商业银行将严格按照监管协议履行各自职 责，确保募集资金按照各项规定以及募投项目计划得到合法有效、科学合理的监 督和使用。

    七、本次增资履行的程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2024年1月8日，公司第十届董事会第九次会议以“同意9票，反对0票，弃权 0票”的表决结果，审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募 投项目的议案》，同意使用首发上市募集资金3,000.00万元向生活电器增加投资， 用于继续推进“柔性电热产品产业化项目”建设。公司独立董事认为本次增资系 实施募集资金投资项目建设的需要，符合公司与生活电器实际情况，对本议案投 出赞成票，同意本次增资。

    （二）监事会审议情况

    2024年1月8日，公司第十届监事会第八次会议以“同意5票，反对0票，弃权 0票”的表决结果，审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募 投项目的议案》。


    监事会认为，公司本次使用部分募集资金对全资子公司生活电器增资继续实施“柔性电热产品产业化项目”，符合公司首次公开发行股票募集资金投资计划，符合公司长远规划和发展需要。本次增资不存在改变和变相改变募集资金的投向及损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。因此，监事会同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司生活电器增资实施募投项目建设。

    八、核查意见

    华西证券作为彩虹集团的保荐机构，对彩虹集团使用部分募集资金对子公司增资事项的事项发表了如下意见：

    彩虹集团本次使用部分募集资金向全资子公司生活电器增资以实施募集资金投资项目的事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事同意本次增资，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定；募集资金的使用符合首次公开发行股票募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
    保荐机构对彩虹集团本次使用部分募集资金向全资子公司生活电器增资以实施募集资金投资项目无异议。

    （以下无正文）


    （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司使用部分募集资金对子公司增资的核查意见》之签章页）

    保荐代表人：_______________

                    唐忠富                  周晗

                                                华西证券股份有限公司
                                                    2024 年 1 月 10 日