彩虹集团:公司章程

【摘要】成都彩虹电器（集团）股份有限公司章程目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......5第四章股东和股东大会.......

        成都彩虹电器（集团）股份有限公司

                      章  程

                        目    录


第一章  总则 ...... 2
第二章  经营宗旨和范围 ...... 3
第三章  股份 ...... 3

  第一节  股份发行 ...... 3

  第二节  股份增减和回购 ...... 4

  第三节  股份转让 ...... 5

第四章  股东和股东大会 ...... 6

  第一节  股东 ...... 6

  第二节  股东大会的一般规定 ...... 9

  第三节  股东大会的召集 ...... 12

  第四节  股东大会的提案与通知 ...... 13

  第五节  股东大会的召开 ...... 15

  第六节  股东大会的表决和决议 ...... 18

第五章  董事会 ...... 22

  第一节  董事 ...... 23

  第二节  董事会 ...... 25

第六章  经理及其他高级管理人员 ...... 31
第七章  监事会 ...... 33

  第一节  监事 ...... 33

  第二节  监事会 ...... 33

第八章  财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35

  第一节  财务会计制度 ...... 35

  第二节  内部审计 ...... 38

  第三节  会计师事务所的聘任 ...... 39

第九章  通知和公告 ...... 39

  第一节  通知 ...... 39

  第二节  公告 ...... 40

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 40

  第一节  合并、分立、增资和减资 ...... 40

  第二节  解散和清算 ...... 41

第十一章  修改章程 ...... 43
第十二章  附则 ...... 43

                            第一章  总则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司是1993年3月16日经成都市体制改革委员会以成体改（1993）096号《关于同意设立成都彩虹电器（集团）股份有限公司的批复》批准募集设立的股份有限公司；1996年8月26日经成都市股份制试点工作领导小组办公室以成股领办[1996]08号《关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司依照<公司法>规范并予以重新确认的批复》确认，公司为符合《公司法》要求的股份有限公司；1994年3月2日公司在四川省成都市工商行政管理局注册登记。

  第三条  公司于2020年11月19日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,030万股，于2020年12月11日在深圳证券交易所上市。

  第四条  公司注册名称：

  （一）中文全称：成都彩虹电器（集团）股份有限公司

  （二）英文全称：CHENGDU RAINBOW APPLIANCE（GROUP）SHARES CO.,LTD
  第五条  公司住所：成都市武侯区武侯大道顺江段73号。

  第六条  公司注册资本为人民币10,534.16万元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师。

  第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                      第二章  经营宗旨和范围

  第十三条  公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进物质、文化的繁荣与发展。

  第十四条  经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；卫生用杀虫剂销售；家居用品制造；家居用品销售；母婴用品制造；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品销售；日用百货销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售；化妆品零售；化妆品批发；家用纺织制成品制造；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；食品用洗涤剂销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；日用杂品制造；日用杂品销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农药生产；农药零售；农药批发；道路货物运输（不含危险货物）；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品用洗涤剂生产；饲料生产；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

                            第三章  股份

                          第一节  股份发行


  第十五条  公司的股份采取股票的形式。

  第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
  第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十九条  公司系经成都市体制改革委员会出具成体改（1993）096号《关于同意设立成都彩虹电器（集团）股份有限公司的批复》批准，在成都市电热器厂改组的基础上，以成都市电热器厂、四川省百货公司成都百货采购供应站、昆明百货采购供应站、四川省成都交电采购供应站、成都市人民商场、成都百货大楼、重庆百货大楼、成都市科技信贷部为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立时经批准发行的普通股总数为5,061万股，其中：发起人认购3,961万股，募集的股份1,100万股。

  第二十条  公司股份总数为10,534.16万股，均为普通股。

  第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规、部门规章规定以及中国证监会批准的其他方式。
  第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


  （一）公司董事会制定减资方案；

  （二）公司股东大会审议批准减资方案；

  （三）公司按经批准的方式购回股份并予以注销；

  （四）公司向登记机关办理注册资本变更登记。

  第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

  第二十七条  公司的股份可以依法转让。


  第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                      第四章  股东和股东大会

                            第一节  股东

  第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第