彩虹集团:关联交易管理制度

【摘要】成都彩虹电器（集团）股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为了更好地规范成都彩虹电器（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易管理，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券...

            成都彩虹电器（集团）股份有限公司

                    关联交易管理制度

                            第一章 总则

    第一条 为了更好地规范成都彩虹电器（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）的关联交易管理，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《成都彩虹电器（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，制订本制度。
    第二条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括以下交易：

  （一）购买资产；

  （二）出售资产；

  （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （四）提供财务资助（含委托贷款等）；

  （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （六）租入或者租出资产；

  （七）委托或者受托管理资产和业务；

  （八）赠与或者受赠资产；

  （九）债权或者债务重组；

  （十）转让或者受让研发项目；

  （十一）签订许可协议；

  （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十三）购买原材料、燃料、动力；

  （十四）销售产品、商品；

  （十五）提供或者接受劳务；

  （十六）委托或者受托销售；

  （十七）存贷款业务；

  （十八）与关联人共同投资；

  （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项或法律、法规、规
范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
                      第二章 关联交易范围的界定

    第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

    第四条 与公司存在下列关系的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：

  （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

  （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （三）本制度第五条所列关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （四）持有公司5％以上股份的法人及其一致行动人；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；

  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

  （一）根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一；

  （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。

    第七条 公司与《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）
项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第八条 公司所发生的关联交易之财产或权益范围，包括但不限于以下各类：
  （一）有形财产。包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其它动产或不动产、在建工程及竣工工程等；

  （二）无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、土地使用权及其它无形财产；

  （三）劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服务；
  （四）股权、债权或收益机会。

    第九条 公司与关联人之间进行交易，其条件明显高于或低于独立企业之间
交易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，为不当关联交易。

                      第三章 关联交易的基本原则

    第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

  （一）符合诚实信用的原则；

  （二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则；

  （三）股东大会、董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。董事会、股东大会对关联交易进行表决时应执行回避制度；

  （四）关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。

            第四章 股东大会在审议关联交易中应遵循的原则

    第十一条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避并放弃
表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

  本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

  （一）交易对方；


  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

  （三）被交易对方直接或者间接控制；

  （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；

  （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

  （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

  （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

    第十二条 关联股东的回避及表决程序为：

  （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开前向公司董事会或其他召集人披露其关联关系，并明确表示不参与投票表决；关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。

  （二）董事会或其他召集人亦应依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，如拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会亦应书面通知关联股东。

  （三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，不影响就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。

    第十三条 公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。

    第十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：

  （一）任何个人只能代表一方签署协议；

  （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；


  （三）按国家有关法律、法规和公司章程的规定应当采取的回避措施。

              第五章 董事会在审议关联交易中应遵循的原则

    第十五条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本制度第十二条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将该董事计入表决人数的会议上批准了该事项，公司有权撤销上述有关联关系的合同、交易或者安排，但对方为善意第三人时除外。
    第十六条 如果有关联关系的董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为该有关联关系的董事履行了第十五条规定的披露义务。

    第十七条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交董事会或股东大会审议的
有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交董事会或股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东并明确告知其关联交易应按照本制度的规定进行表决。

    第十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行。董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不得就该议案或事项参与投票表决亦不得接受其他非关联董事的委托对关联交易事项或议案投票表决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

  （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

  （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；


  （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  （六）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

    第十九条 董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出决议时，须经无关
联关系的董事过半数通过方为有效。如果关联董事回避后非关联董事不足三人时，公司应当将该等交易提交公司股东大会审议通过。

    第二十条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，
必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

    第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，董事应当亲自出席或委托其
他董事代为出席，但委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名。

                    第六章 关联交易的决策与披露

    第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易（提
供担保、提供财务资助除外），应提交董事会批准并及时披露。

    第二十三条 公司与其关联法人达成的关联交易总额超过300万元，且占公司
最近经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），经董事会批准并及时披露。

  公司与关联人达成的总额超过3,000万元（提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议，并按照相关规定披露评估或者审计报告。

    第二十四条 公司拟与关联人达成的关联交易（提供担保除外）总额高于人
民币3,000万元且占公司最近经审计净资产值5％以上的，对于此类关联交易，除应当及时披露外，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应当对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见。公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。同时，公司应聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估