大地海洋:上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的专项核查意见

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的专项核查意见地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-2...

            上海市锦天城律师事务所

      关于杭州大地海洋环保股份有限公司

终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目 股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的
                专项核查意见

    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
    电话：021-20511000        传真：021-20511999

    邮编：200120


                上 海 市锦天城 律师事务所

          关于杭州大地海洋环保股份有限公司

 终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目股票交 易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的专项核查意见致：杭州大地海洋环保股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“上市公司/大地海洋”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

    就上市公司终止发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”、“本次交易”）股票交易自查期间内相关主体买卖股票情况，依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，出具本专项核查意见。

                      声明事项

    一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、 本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大
资产重组有关的法律问题发表核查意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

    三、 本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具专项核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表核查意见。

    四、 本专项核查意见仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经
本所同意，不得用作任何其他目的。

    五、 本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次重大资产重组所必备的
法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下。


                        正 文

    一、本次交易的内幕知情人自查期间及核查范围

    （一）本次交易中的内幕知情人自查期间

    本专项核查意见中关于本次交易中的内幕知情人自查期间为：上市公司首次披露重组报告书之日至披露终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项之日，即 2022 年 8 月 16 日至 2023 年 9 月 15 日（以下简称“本次自查期
间”）。

    （二）本次交易中的内幕知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

    1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；

    2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；

    3、本次发行股份购买资产交易对方；

    4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；

    5、相关中介机构及具体业务经办人员；

    6、前述 1-5 项所述自然人的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女；

    7、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次交易信息的知情人及其配偶、子女和父母。

    二、本次交易内幕知情人买卖股票的情况及其性质

    根据大地海洋提供的内幕信息知情人登记表及各方提供的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》并经本所律师核查，除以下情形外，其他纳入本次交易核查范围内的内幕信息知情人在本次自查期间内不存在通过二级市场买卖大地海洋股票的情形：

    （一）程永海

 买卖人    职务                            买卖情况


  姓名            交易日期    买入    卖出    买卖价格    交易总金额

                              （股）  （股）  （元/股）      （元）

 程永海  前任签字  2023.04.26    3,000        -        36.91    110,730.00

          评估师  2023.06.19        -    3,000        31.56      94,680.00

    程永海就上述买卖股票的行为出具情况说明和承诺如下：“本人因工作变动于 2022 年 12 月从天津中联资产评估有限责任公司离职，不再担任本次交易签字评估师，亦不再参与本次交易相关事宜。本人于本次自查期间买卖大地海洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对大地海洋股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，上述买卖大地海洋股票的行为不涉及内幕交易”。
    （二）金晓铮

 买卖人                                    买卖情况

  姓名    职务    交易日期    买入    卖出      买卖价格    交易总金额

                              （股）  （股）    （元/股）      （元）

 金晓铮  交易对方 2023.01.19        -    5,000          30.20    151,000.00

                  2023.01.19        -    5,000          30.14    150,700.00

    金晓铮就上述买卖股票的行为出具情况说明和承诺如下：“本人于本次自查期间买卖大地海洋股票的行为系本人作为大地海洋股东，依据对证券市场、行业、公开披露信息的判断和对大地海洋股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，上述买卖大地海洋股票的行为不涉及内幕交易。”

    三、核查意见

    根据各方提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，除程永海、金晓铮外，纳入本次交易的其他内幕信息知情人在本次自查期间不存在买卖股票的行为，程永海、金晓铮已确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
    （以下无正文）


      （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公

      司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目股票交易自查期间内

      相关机构及人员买卖股票情况的专项核查意见》之签署页）

      上海市锦天城律师事务所                经办律师：

                                                              劳正中

      负责人：                              经办律师：

                  顾功耘                                      周倩雯

                                              经办律师：

                                                              曹丽慧

                                                              年    月    日

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