优德精密:公司章程(2023年9月修订)

【摘要】优德精密工业（昆山）股份有限公司章程二○二三年九月目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通...

优德精密工业（昆山）股份有限公司
            章    程

            二○二三年九月


                    目    录

第一章  总则
第二章  经营宗旨和范围
第三章  股份

  第一节  股份发行

  第二节  股份增减和回购

  第三节  股份转让
第四章 股东和股东大会

  第一节  股东

  第二节  股东大会的一般规定

  第三节  股东大会的召集

  第四节  股东大会的提案与通知

  第五节  股东大会的召开

  第六节  股东大会的表决和决议
第五章  董事会

  第一节  董事

  第二节  董事会
第六章  总经理及其他高级管理人员
第七章  监事会

  第一节  监事

  第二节  监事会
第八章  财务会计制度、利润分配和审计

  第一节  财务会计制度

  第二节  内部审计

  第三节  会计师事务所的聘任
第九章  通知与公告

  第一节  通知

  第二节  公告
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节  合并、分立、增资和减资

  第二节  解散和清算
第十一章  修改章程
第十二章  附则


            优德精密工业（昆山）股份有限公司章程

                        第一章 总    则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  优德精密工业（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。

  第三条  公司于 2016 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 1667 万股，于 2016 年 9 月 30 日在深圳证券交易所上市。

  第四条  公司注册名称：中文名称：优德精密工业（昆山）股份有限公司

            英文名称：JOUDER PRECISION INDUSTRY (KUNSHAN) CO., LTD

  第五条  公司住所：江苏省昆山市高科技工业园北门路 3168 号

  第六条  公司注册资本为人民币 13,334 万元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等。

                  第二章    经营宗旨和范围

  第十二条  公司的经营宗旨：生产、设计、研发更多模具零配件，为国家多创税收，为公司多创利润，为股东谋取较高的投资回报，为员工增加收益，使公司不断发展壮大。

  第十三条  经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：生产精密模具零
 件、模具、模具制造设备及其零配件、机械零部件设计、加工与技术咨询；热处理加 工；销售自产产品；自有厂房租赁；齿轮及齿轮减、变速箱和轴承、传动部件制造、 销售；高速精密齿轮传动装置、机床功能部件及附件、工业自动控制系统装置销售； 第一类医疗器械生产、销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生 产、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）。从事与本企业生产同类产品的商业批发及进 出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出 口许可证等专项管理的商品）。

                      第三章    股      份

                            第一节    股份发行

    第十四条  公司的股份采取股票的形式。

    第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
 应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。

    第十七条  公司发行的股份在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。

    第十八条  公司的发起人及认购公司股份数和持股比例分别如下：

编号      发起人名称        认购股份数  持股比例    出资时间    出资方式

 1  曾正雄                    2251.5 万股    45.03%    2012 年 11 月 15 日    净资产

      united creation                            23.27%    2012 年 11 月 15 日    净资产
 2  management limited      1163.5 万股

      比安达精机股份有限公司

 3  BEEANTAH INDUSTRIAL    505.5 万股    10.11%    2012 年 11 月 15 日    净资产
      (M)SDH.BHD

      东发精密工业有限公司

 4  TOHATSU CORPORATION    379.5 万股    7.59%    2012 年 11 月 15 日    净资产
      LIMITED

      富兰德林控股（香港）股份

 5  有限公司 Friendly          500 万股      10%    2012 年 11 月 15 日    净资产
      Holdings (HK) Co., Limited

 6  昆山曼尼商务咨询有限公司    109 万股      2.18%    2012 年 11 月 15 日    净资产


编号      发起人名称        认购股份数  持股比例    出资时间    出资方式

 7  昆山伟裕商务咨询有限公司    22 万股      0.44%    2012 年 11 月 15 日    净资产

      昆山康舒坦特商务咨询有限                  0.44%    2012 年 11 月 15 日    净资产
 8  公司                        22 万股

 9  昆山品宽商务咨询有限公司    35 万股      0.7%    2012 年 11 月 15 日    净资产

 10  昆山凌瑞商务咨询有限公司    12 万股      0.24%    2012 年 11 月 15 日    净资产

            总计                5000 万股      100%

    上述发起人均以其在原优德精密工业（昆山）有限公司享有的所有者权益出资。
      2016 年 9 月 8 日，经中国证监会批准，公司首次向社会公开发行股票时，经批
 准发行后的普通股总数为 6667 万股。

    第十九条  公司股份总数为 13,334 万股，全部为普通股。

    第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节    股份增减和回购

    第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
 的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。

    （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。


  第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在回购完成之日起三年内转让或者注销。

                            第三节  股份转让

  第二十六条  公司的股份可以依法转让。

  第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行