卧龙电驱:卧龙电驱关于为控股股东提供担保暨签订反担保合同的进展公告

【摘要】证券代码：600580证券简称：卧龙电驱公告编号：临2023-055卧龙电气驱动集团股份有限公司关于为控股股东提供担保暨签订反担保合同的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实...

证券代码：600580  证券简称：卧龙电驱  公告编号：临 2023-055
        卧龙电气驱动集团股份有限公司

  关于为控股股东提供担保暨签订反担保合同

                  的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    被担保人名称：卧龙控股集团有限公司（以下简称：“卧龙控股”），为公司关联法人

    本次拟担保金额：3.3 亿元，合计已实际为其提供的担保余额：7.7 亿元
（含本次）

    本次担保是否有反担保：是

    对外担保逾期的累计数量：无

    一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  2023 年 09 月 19 日，卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电
驱”或“公司”）与中国进出口银行浙江省分行（以下简称“进出口行浙江省分行”）签订《保证合同》，约定公司为控股股东卧龙控股在进出口行浙江省分行办理的融资业务进行担保，担保额度合计不超过 3.3 亿元。

  （二）内部决策程序

  公司于 2023 年 08 月 22 日召开八届二十六次临时董事会会议，审议通过了
《关于为控股股东提供担保的议案》。由于本次交易构成关联交易，卧龙控股为关联方，关联董事应回避表决，关联董事庞欣元、黎明对本议案已回避表决。
  独立董事表示了事前认可并发表独立意见：卧龙控股资产状况及资信状况较
好，未有银行贷款逾期等情形出现，本次担保不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成影响。同时，鉴于卧龙控股长期支持上市公司的发展，为本公司大量借款提供无偿担保，本着互保互助的原则，我们同意公司为控股股东提供担保，同意按规定将此次担保事项经董事会批准之后提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

  公司于 2023 年 09 月 07 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于为控股股东提供担保的议案》，关联股东已回避表决。

    二、被担保人基本情况

  （一）被担保人基本信息

  企业名称：卧龙控股集团有限公司

  成立时间：1984 年 9 月

  注册资本：80,800 万元人民币

  注册地点：浙江省上虞经济开发区

  法定代表人：陈嫣妮

  经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发；商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）最近一年又一期财务指标

  截至 2022 年 12 月 31 日，卧龙控股总资产 3,613,790.57 万元，负债总额
2,080,054.06 万元，其中银行贷款总额为 901,211.34 万元，流动负债总额为
1,648,981.37 万元，净资产 1,533,736.51 万元，全年实现营业收入 2,752,521.47 万
元，净利润 116,403.44 万元，资产负债率 57.56%。

  截至 2023 年 06 月 30 日，卧龙控股总资产 3,812,584.06 万元，负债总额
2,170,965.49 万元，其中银行贷款总额为 964,671.18 万元，流动负债总额为1,588,592.79 万元，净资产 1,641,618.57 万元，2023 年上半年度实现营业收入1,533,180.01 万元，净利润 84,309.14 万元，资产负债率为 56.94%。

  （三）被担保人与上市公司关联关系


      截至本公告披露日，浙江卧龙舜禹投资有限公司作为卧龙控股全资子公司持
  有公司股票 422,798,480 股，占公司已发行总股本的 32.24%，为卧龙电驱直接控
  股股东；卧龙控股持有公司股票 61,699,513 股，占公司已发行总股本的 4.70%；
  卧龙控股通过上述路径合计持有公司股票 484,497,993 股，占公司已发行总股本
  的 36.95%，为卧龙电驱间接控股股东。自然人陈建成和陈嫣妮分别持有卧龙控
  股 48.93%、38.73%的股权。

      三、签署担保的进展情况及合同主要内容

      2023 年 09 月 19 日，公司与进出口行浙江省分行签订《保证合同》，合同
  主要内容如下：

                                                              单位：亿元

被担  保证          担保  担保  担保  贷款

            债权人                                            担保范围

保人  人            方式  金额  期限  类型

                                                  1. 贷款本金；

                                                  2. 利息（包括但不限于法定利息、约
                                                  定利息、逾期利息、罚息、复利）、违
            进 出 口  连带                  流 动  约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包
卧 龙  卧龙

            行 浙 江  责任    3.3  24个月  资 金  括但不限于诉讼费用、律师费用、公证
控股  电驱

            省分行  保证                  贷款  费用、执行费用等）；以及“债务人”
                                                  应支付的任何其他款项（无论该项支付
                                                  是在贷款到期日应付或在其它情况下
                                                  成为应付）。

      四、担保的必要性和合理性

      1. 该担保事项的利益和风险


  卧龙控股资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，不存在逾期债务，担保风险可控。卧龙控股多年以来一直大力支持本公司的生产经营，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位。因此，本着互保互往、互惠互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，本公司向其提供担保是可行的，风险是可控的，未损害公司和中小股东利益。

  2. 反担保情况

  为确保公司签署对外担保合同的安全，避免担保风险，卧龙控股愿意以保证担保的方式向公司提供反担保，双方依照国家法律法规的规定，经协商一致，在
2023 年 09 月 19 日在上述担保合同签订时同步订立了反担保合同。《反担保合
同》的主要内容如下：

  反担保人：卧龙控股集团有限公司

  担保人：卧龙电气驱动集团股份有限公司

  反担保方式：全额担保

  涉及担保金额：3.3 亿元

  反担保期限：主债权履行期届满之日起叁年

  反担保范围：（1）公司为卧龙控股提供主合同项下担保而向主合同债权人支付的代偿款项；（2）卧龙控股在主合同项下应承担的罚息、违约金、损害赔偿金等其他费用；（3）公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖或变卖费、鉴定费、公告费、过户费、律师费、差旅费、调查取证费等）和其他所有的费用。

    五、董事会意见

  公司董事会认为：多年以来，卧龙控股为本公司生产经营方面给予了大力支持，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位。因此，本着互保互往、互惠互利的原则，我们同意为卧龙控股提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同繁荣。本公司向其提供担保是可行的，风险是可以控制的，本次担保事项的实施对双方的发展都是有益的。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司为控股子公司提供的担保金额为 310,294.00 万元，占公司2022年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为34.51%；无逾期担保、
万元，占公司 2022 年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为 8.56%；无逾期担保、无违规担保。

  特此公告。

                                        卧龙电气驱动集团股份有限公司
                                                    董事会

                                                2023 年 09 月 20 日