卧龙电驱:北京君合(杭州)律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书

【摘要】杭州市西湖区学院路77号黄龙万科中心A座16楼邮编：310012电话：（86-571）2689-8188传真：（86-571）2689-8189北京君合（杭州）律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见...

                                                                          杭州市西湖区学院路 77 号黄龙万科中心 A 座 16 楼
                                                                                                          邮编：310012
                                                                                            电话：（86-571）2689-8188
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                        北京君合（杭州）律师事务所

                      关于卧龙电气驱动集团股份有限公司

                    2024 年第一次临时股东大会之法律意见书

    致：卧龙电气驱动集团股份有限公司

        北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙电气驱动集团股份有限公

    司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

    《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市

    公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和

    国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，暂不包括香港特别行政区、澳门特别行政

    区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和《卧龙电气驱动集团

    股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师出席了公司

    于 2024 年 3 月 29 日召开的 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），

    并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

        为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

        1.  《公司章程》；

        2.  公司 2024 年 3 月 14 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易

    所网站（www.sse.com.cn）的《卧龙电气驱动集团股份有限公司九届五次临时董事会决议

    公告》；

        3.  公司 2024 年 3 月 14 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易

    所网站（www.sse.com.cn）的《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于召开 2024 年第一次

    临时股东大会的通知》；

        4.  公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

        5.  出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

北京总部 电话: (86-10) 8519-1300    上海分所  电话: (86-21) 5298-5488    广州分所  电话: (86-20) 2805-9088    深圳分所  电话: (86-755) 2587-0765

          传真: (86-10) 8519-1350              传真: (86-21) 5298-5492              传真: (86-20) 2805-9099              传真: (86-755) 2587-0780

杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188    成都分所  电话: (86-28) 6739-8000    青岛分所  电话: (86-532) 6869-5000    大连分所  电话: (86-411) 8250-7578

          传真: (86-571) 2689-8199              传真: (86-28) 6739 8001              传真: (86-532) 6869-5010              传真: (86-411) 8250-7579

海口分所 电话: (86-898) 6851-2544    硅谷分所  电话: (1-888) 886-8168      香港分所  电话: (852) 2167-0000      纽约分所  电话: (1-212) 703-8702

          传真: (86-898) 6851-3514            传真: (1-888) 808-2168                传真: (852) 2167-0050                传真: (1-212) 703-8720


  7.  公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

  8.  其他会议文件。

  公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

  本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

  本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

  一、  本次股东大会的召集、召开程序

  （一） 本次股东大会的召集

  2024 年 3 月 12 日，公司九届五次临时董事会会议审议通过《关于召开 2024 年第一
次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年 3 月 29 日召开公司 2024 年第一次临时股东大
会。

  2024 年 3 月 14 日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。

  （二） 本次股东大会的召开

  1.  本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

  2.  本次股东大会的现场会议于 2024 年 3 月 29 日 14 点 00 分在浙江省绍兴市上虞
区人民大道西段 1801 号公司会议室召开，公司董事长庞欣元因公务未能现场出席本次股东大会，该现场会议由半数以上董事共同推举的董事莫宇峰先生主持。


  3.  通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为 2024年3 月
29 日。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

  二、  出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

  （一） 出席本次股东大会的人员资格

  本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 8 人，代表有表决权股份 529,371,359 股，占公司有表决权股份总数的 40.6192%。

  根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东或股东代理人共计 6 人，代表有表决权股份 29,503,033 股，占公司有表决权股份总数的 2.2638%。

  综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 14 人，代表有表决权股份558,874,392 股，占公司有表决权股份总数的 42.8830%。

  除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会的人员还包括公司全体董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司全体高级管理人员列席了本次股东大会。

  参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  （二） 召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  三、  本次股东大会的表决程序、表决结果

  （一） 本次股东大会的表决程序

  1.  本次股东大会审议的议案与《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于召开 2024 年
第一次临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

  2.  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。


  3.  参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

  4.  会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

  （二） 本次股东大会的表决结果

  经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议了以下议案：

  1.  审议未通过《关于为控股股东提供担保的议案》，表决结果如下：

  同意 24,641,166 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的46.2949%；反对 28,585,177 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的5