精锻科技:2023年第二次临时股东大会法律意见书

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心11、12层邮政编码：200120电话：021-20511000传真：021-20511999关于江...

          上海市锦天城律师事务所

    关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司

        2023 年第二次临时股东大会的

                法律意见书

  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 11、12 层

邮政编码：200120  电话：021-20511000  传真：021-20511999


          关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司

        2023 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：江苏太平洋精锻科技股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并愿意承担相应法律责任。

  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

  经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已分别
于 2023 年 8 月 29 日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站发布了《江苏太平洋精
锻科技股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》，上述公告中载明了召开会议的基本情况、会议审议的事项、会议出席对象、会议登记等内

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2023 年 9 月 15 日 14 点 30 分在江苏省泰州市姜堰区双登大道 198 号，江苏太平
洋精锻科技股份有限公司三楼会议室召开；网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会会议人员的资格

  1、出席会议的股东及股东代理人

  根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 8 名，代表有表决权的股份 229,043,896 股，占公司股份总数的 47.5415%；通过深圳证券交易所交易系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 4 人，持有公司股份数 825,000 股，占公司股份总数的 0.1712%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 12人（包括网络投票方式），持有公司股份 229,868,896 股，占公司股份总数的
47.7128%。以上股东均为截至 2023 年 9 月 11 日下午 15:00 交易结束后在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

  2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。

    三、本次股东大会审议的议案


    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  现场出席本次股东大会的全体股东及委托代理人就本次股东大会通知公告中载明的议案以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决情况，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。合并统计后的表决结果如下：

  1、审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》；

  表决结果：同意229,853,696股，占出席会议有效表决股份总数的99.9934%；
反对 15,200 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0066%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0%。

  其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 11,744,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8707%；反对 15,200 股，占出席会议中小股东所持股份的0.1293%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

  表决结果：通过。本议案不涉及回避表决。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  （以下无正文）


    （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有

    限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

    上海市锦天城律师事务所                经办律师：

                                                          杨妍婧

    负责人：                              经办律师：

                顾功耘                                  方必荣

                                                    2023 年 9 月 15 日

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    地  址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120