精锻科技:安信证券股份有限公司关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见

【摘要】安信证券股份有限公司关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“精锻科技”或“公司”）2020年度向特定...

                安信证券股份有限公司

          关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司

      使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见

  安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“精锻科技”或“公司”）2020 年度向特定对象发行股票及创业板向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对精锻科技使用部分闲置募集资金购买理财产品事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）2020年度向特定对象发行股票

  经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏太平洋精锻科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2020】2328号）同意，公司向特定对象发行股票数量76,770,753股，每股面值1.00元，发行价格为13.13元/股，募集资金净额为人民币991,207,429.64元（已扣除不含税发行费为人民币16,792,557.25元）。以上募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月7日出具的致同验字（2020）第110ZC00415号《验资报告》确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

    （二）创业板向不特定对象发行可转换公司债券

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]45号”文核准，公司于2023年2月15日向不特定对象发行了980万张可转换债券，每张面值100元，发行总额98,000.00万元，扣除承销费用、保荐费用以及其他发行费用人民币1,187.26万元（不含税）后，本次发行实际募集资金净额共计人民币96,812.74万元。本次发行募集资金扣除承销保荐费用1,060.00万元（含税）后的金额为人民币96,940.00万元，已由安信证券于2023
年2月21日汇入公司指定的募集资金存储专户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并于2023年2月22日出具致同验字（2023）第110C000070号《验资报告》确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

    二、募集资金投资项目情况

    （一）2020年度向特定对象发行股票

  根据公司2019年度股东大会决议和《江苏太平洋精锻科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书》载明的募集资金投资项目及使用计划为：

                                                                        单位：万元

 序号                项目名称                    项目    募集后承诺  实施主体
                                                总投资额    投资金额

  1  新能源汽车轻量化关键零部件生产项目        38,540.00    38,540.00  精锻科技

  2  年产 2 万套模具及 150 万套差速器总成项目    38,260.00    38,260.00  天津传动

  3  偿还银行贷款                              24,000.00    22,320.74  精锻科技

                    合计                      100,800.00    99,120.74      -

  截至2023年6月30日，公司全资子公司天津太平洋传动科技有限公司实施的“年产2万套模具及150万套差速器总成项目”已累计投入资金36,964.57万元；公司实施的“新能源汽车轻量化关键零部件生产项目”已累计投入资金17,924.80万元；公司偿还银行贷款已累计投入资金22,222.96万元。

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情形。

    （二）创业板向不特定对象发行可转换公司债券

  根据公司2021年度股东大会决议和《江苏太平洋精锻科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》载明的募集资金投资项目及使用计划为：

                                                                        单位：万元

 序              项目名称                项目    募集资金    调整后  实施主体
 号                                    总投资额  承诺投资额  投资金额

 1  新能源汽车电驱传动部件产业化项目  74,000.00    74,000.00  74,000.00  精锻科技

 2  偿还银行贷款                      26,000.00    24,000.00  22,812.74  精锻科技

                合计                  100,000.00    98,000.00  96,812.74    -


  截至2023年6月30日，公司实施的“新能源汽车电驱传动部件产业化项目”已累计投入资金24,481.07万元；公司偿还银行贷款已累计投入资金22,835.47万元。

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情形。

    三、本次使用闲置募集资金投资理财产品的基本情况

  为提高公司闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合公司实际经营情况和募集资金使用情况，公司拟在最高额度不超过6.5亿元人民币的范围内使用募集资金中的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、一年期以内（含一年期）的短期保本理财产品（包括但不限于商业银行及其他金融机构发行的固定收益型或浮动收益型的产品等）。公司确定投资的上述产品不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中所规定的相关风险投资品种。

  具体情况如下：

    1、投资背景目的

  在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用并有效控制风险的情况下，为了提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，更好地实现公司资金的保值增值，维护全体股东的利益，拟使用闲置募集资金购买理财产品。

    2、投资额度

  公司拟在最高额度不超过6.5亿元人民币的范围内使用闲置募集资金购买短期安全性高、流动性好的理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。

    3、投资品种

  为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、一年期以内（含一年期）的短期保本理财产品（包括但不限于商业银行及其他金融机构发行的固定收益型或浮动收益型的产品等）。上述产品不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中所规定的相关风险投资品种。


    4、投资期限

  以闲置募集资金购买理财产品自获董事会审议通过之日起不超过12个月，在该有效期内，公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用。

    5、实施方式

  在额度范围内，提请董事会授权由公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    6、决议有效期

  自第四届董事会第十七次会议审议通过之日起12个月内有效。本次审议通过后，公司购买理财产品额度将按照上述额度执行，以往审议通过的额度不再有效。

    7、信息披露

  公司将依据深圳证券交易所等监管机构的相关规定，按法律法规要求完成信息披露工作。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

  1、尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

  3、相关人员的操作风险。

    （二）针对投资风险，拟采取的措施

  1、公司董事会审议通过后，授权公司董事长和财务负责人负责组织实施，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；


  2、公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  4、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

    五、对公司的影响

  1、公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置募集资金购买低风险、流动性高的理财产品，是在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司募投项目的正常开展。

  2、公司通过进行适度的理财产品投资，可以提高资金使用效率，增加投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

    六、相关审核、批准程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

  公司于2023年8月25日召开第四届董事会第十七次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司董事会认为：本次公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。同意公司在确保募集资金投资项目和公司日常运营所需资金充足和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币6.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，并授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理具体事宜。

    （二）监事会审议情况

  公司于2023年8月25日召开第四届监事会第十三次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司监事会认为：本次公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。同意公司在确保募集资金投资项目和公司
日常运营所需资金充足和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币6.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。

    （三）独立董事意见

  公司独立董事对上述募集资金使用行为发表意见如下：公司本次拟在最高额度不超过6.5亿元人民币的范围内使用募集资金中的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、一年期以内（含一年期）的保本理财产品（包括但不限于商业银行及其他金融机构发行的固定收益型或浮动收益型的产品等）符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司