大地海洋:国金证券股份有限公司关于大地海洋终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之核查意见

【摘要】国金证券股份有限公司关于杭州大地海洋环保股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资...

            国金证券股份有限公司

 关于杭州大地海洋环保股份有限公司终止发行股份
      购买资产并募集配套资金暨关联交易

                之核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，审慎核查了本次重组的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：
一、本次重组的基本情况

    上市公司原拟通过发行股份的方式，向唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳、金晓铮、嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州城田创业投资合伙企业和杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的浙江虎哥环境有限公司（以下简称“虎哥环境”）100%股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金事项，本次交易构成关联交易、构成重大资产重组。
二、本次重大资产重组的主要历程及主要工作

    （一）本次重大资产重组的主要历程

    在筹划及推进本次交易期间，上市公司严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作，并及时履行信息披露义务。本次交易的主要进程如下：

    2022 年 1 月 10 日，上市公司对外披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公

告》，股票（证券简称：大地海洋，证券代码：301068）自 2022 年 1 月 10 日（星
期一）开市时起停牌，上市公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，具体内容详见上市公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    2022 年 1 月 21 日，上市公司召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于<杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见上市公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。根据相关规定，并经上市公司向深交所申请，上市公司股票将于
2022 年 1 月 24 日（星期一）上午开市起复牌。

    2022 年 8 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于<杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见上市公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    2022 年 8 月 30 日，上市公司收到深交所下发的《关于对杭州大地海洋环保
股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第 11 号），并
于 2022 年 9 月 13 日进行了相应回复。具体内容详见上市公司披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    2022 年 9 月 19 日，上市公司收到深交所下发的《关于对杭州大地海洋环保
股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2022]第 12 号），并于
2022 年 9 月 27 日进行了相应回复。具体内容详见上市公司披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    2022 年 10 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于<杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等
与 本 次 交 易 相 关 的 议 案 。 具 体 内 容 详 见上 市公 司 披 露 于 巨 潮 资 讯 网

    2022 年 11 月 14 日，上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见上市公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    2022 年 11 月 18 日，上市公司收到深交所出具的《关于受理杭州大地海洋
环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2022〕533 号）。具体内容详见上市公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    2022 年 12 月 2 日，上市公司收到深圳证券交易所上市审核中心（以下简称
“深交所审核中心”）出具的《关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》审核函（〔2022〕030018 号），并于
2022 年 12 月 11 日、2023 年 1 月 16 日进行了相应回复。具体内容详见上市公司
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    2023 年 1 月 19 日，上市公司收到深交所审核中心出具的《关于杭州大地海
洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询
函》（审核函〔2023〕030001 号），并于 2023 年 2 月 5 日、2023 年 2 月 14 日进
行了相应回复。具体内容详见上市公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    2023 年 2 月 28 日，上市公司收到深交所中止审核通知，因重大资产重组申
请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，深交所对上市公司本次重大资产重组中止审核。

    2023 年 4 月 11 日，上市公司更新了申请文件中的相关财务数据，并向深交
所提交了恢复审核的申请。具体内容详见上市公司披露于巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    2023 年 4 月 14 日，上市公司收到深交所审核中心出具的《关于杭州大地海
洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询
函》（审核函〔2023〕030007 号），并于 2023 年 4 月 17 日、2023 年 5 月 22 日进
行了相应的回复。具体内容详见上市公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。

    2023 年 6 月 2 日，上市公司收到深交所出具的《关于杭州大地海洋环保股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审
核函〔2023〕【030010】号）并于 2023 年 6 月 5 日进行了相应回复。具体内容详
见上市公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    2023 年 6 月 15 日，深圳证券交易所并购重组审核委员会（以下简称“深交
所重组委”）召开 2023 年第 7 次审议会议，对本次交易进行了审议，审议结果为：本次交易不符合重组条件和信息披露要求。

    同日，上市公司收到深交所《关于终止对杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请审核的决定》（深证上审〔2023〕428 号）。具体内容详见上市公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    2023 年 6 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于继续推进公司重大资产重组的议案》等相关议案。具体内容详见上市公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    （二）相关信息披露及风险提示

    在本次资产重组相关工作的开展过程中，上市公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

    （三）本次重大资产重组主要工作

    上市公司在推进本次资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、估值等工作，协调各方就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商和论证，履行了内部决策程序和信息披露义务。
三、终止本次重组的原因

    自上市公司筹划并首次公告本次交易以来，上市公司严格按照相关法律法规
及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但鉴于本次重组自筹划以来已历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，经与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，上市公司及董事会基于审慎性考虑，认为现阶段继续推进本次重组存在较大不确定性。因此，从维护全体股东特别是中小股东权益及上市公司利益的角度出发，上市公司决定终止本次重组事项。。四、终止本次重组履行的程序

    2023 年 9 月 15 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署本次交易终止协议的议案》等相关议案，上市公司董事会同意终止本次交易事项并与交易对方签订有关终止协议。上市公司独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

    根据上市公司 2022 年第一次临时股东大会决议的授权，上市公司董事会有
权决定本次交易相关终止事宜，且该授权尚在有效期内。上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次交易，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等的法律法规及规范性文件的有关规定，本次事项无需提交股东大会审议。
五、终止本次重组对上市公司的影响

    本次重组的终止不会对上市公司现有的日常经营和财务状况等方面造成重大不利影响。上市公司目前经营情况正常，日常运营平稳，未来上市公司将继续围绕现有主业，持续优化业务结构，提升盈利能力，积极采取措施以增强上市公司的竞争力，维护广大股东的利益。
六、相关内幕信息知情人的自查情况

    根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，股票交易自查期间为披露交易报告书至披露交易方案重大调整或终止交易，即自查期间为

本次交易报告书披露之日（2022 年 8 月 16 日）起至披露终止本次交易事项之日
止（2023 年 9 月 15 日），本次自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管
理人员、其他内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）买卖上市公司股票的情况。

    上市公司拟就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查工作后，上市公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
七、上市公司承诺事项

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定，上市公司承诺自公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问结论意见

    经核查，本独立财务顾问认为：杭州大地海洋环保股份有限公司终止本次交易事项已获得董事会审议通过，独立董事已发表同意意见。上市公司根据相关规定已经及时履行了信息