大地海洋:关于公司向全资子公司划转资产并增资的公告

【摘要】证券代码：301068证券简称：大地海洋公告编号：2024-007杭州大地海洋环保股份有限公司关于公司向全资子公司划转资产并增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。...

证券代码：301068        证券简称：大地海洋        公告编号：2024-007
            杭州大地海洋环保股份有限公司

      关于公司向全资子公司划转资产并增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 1 日召
开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司向全资子公司划转资产并增资的议案》，现对有关事项说明如下：

    一、本次划转概述

    公司全资子公司浙江盛唐环保科技有限公司（以下简称“盛唐环保”）于 2009
年 12 月成立。根据公司未来业务发展规划，为充分利用公司现有的资源平台，进一步整合各业务板块资源，明晰公司各业务板块的工作权责，提升资产运营效
能，助推公司业务可持续高质量发展，公司拟以 2023 年 12 月 31 日为基准日，
将位于杭州市余杭区仁和街道临港路 111 号的部分建筑物类固定资产、设备类固定资产及国有土地使用权按账面价值划转至盛唐环保，并以划转的资产对全资子公司盛唐环保进行增资。

    本次划转属于公司内部资产划转事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次划转事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。

    （一）划转双方基本情况

    1、资产划出方基本情况：

    公司名称：杭州大地海洋环保股份有限公司

    统一社会信用代码：913301107494973628

    成立日期：2003 年 6 月 20 日

    注册资本：8400 万元人民币

    法定代表人：唐伟忠


  注册地址：浙江省杭州市余杭区仁和街道临港路 111 号

  经营范围：收集、贮存、利用：废矿物油，废乳化液、废油桶、废滤芯；生产加工：润滑油基础油（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营），厂房及场地租赁，环保技术服务及咨询；货运：危险货物运输（需前置审批的项目除外），普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、资产划入方基本情况：

  公司名称：浙江盛唐环保科技有限公司

  统一社会信用代码：91330110697095547T

  成立日期：2009 年 12 月 29 日

  注册资本：500 万元人民币

  法定代表人：唐伟忠

  注册地址：浙江省杭州市余杭区仁和街道临港路 111 号

  经营范围：废弃电器电子产品的物理拆解（具体经营范围详见废弃电器电子产品处理资格证书）；废旧电器电子产品回收。货物进出口；技术进出口；代理进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。服务：承接环境治理工程，环保工程设计，环保设备安装，建设项目环境影响评价咨询，环保技术咨询，固体废物处理技术研究、开发及综合利用；批发、零售：环保设备，仪器设备，仪器仪表，电子产品（除电子出版物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    3、划出方与划入方的关系

  划入方为划出方的全资子公司，划出方持有划入方 100%股权。

    （二）划转方案

    1、本次资产划转的基本情况

  公司拟将位于浙江省杭州市余杭区仁和街道临港路 111 号的部分建筑物类固定资产、设备类固定资产及国有土地使用权按账面价值划转至盛唐环保，并以划转的资产对全资子公司盛唐环保进行增资。银信资产评估有限公司以 2023 年12 月 31 日为基准日，对建筑物类固定资产与设备类固定资产采用成本法评估，
对无形资产——国有土地使用权采用市场法评估，出具了银信评报字（（ 2024）第C00015 号的资产评估报告。

  拟划转资产的具体明细如下：

                                                            单位：元

      资产名称            账面价值        评估价值      评估增值    增值率

 建筑物类固定资产      108,925,347.73  116,741,500.00  7,816,152.27    7.18%

  固定资产--房屋建筑

                        105,801,443.25  113,593,700.00  7,792,256.75    7.36%

 物

  固定资产--构筑物及

                          3,123,904.48    3,147,800.00      23,895.52    0.76%
 其它辅助设施

 设备类固定资产              925,516.06      966,657.00      41,140.94    4.45%

  固定资产--机器设备        925,516.06      966,657.00      41,140.94    4.45%

 无形资产——国有土地

                          19,539,911.29  21,944,600.00  2,404,688.71    12.31%
 使用权

        合  计          129,390,775.08  139,652,757.00  10,261,981.92    7.93%

  本次划转资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

    2、增资情况

  公司拟以账面价值为作价依据，将上述建筑物类固定资产、设备类固定资产及国有土地使用权等按账面价值向盛唐环保进行增资，增加注册资本 3000 万元，溢价计入资本公积。划转增资前后的股权结构如下表：

                                  增资前                        增资后

      股东名称

                        实缴出资额      持股比例      实缴出资额      持股比例

      大地海洋          500 万元        100%        3500 万元        100%

    3、划转涉及的员工安置

  本次划转涉及的人员变更，根据“人随业务走”的原则，员工的劳动关系将由盛唐环保接收，公司将按照国家有关法律法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置，在履行必要的程序后，为相关的员工办理相关的转移手续，签订劳动合同和缴纳社会保险。


    4、划转涉及的债权转移及协议主体变更安排

  对于公司已签订的与划转资产相关的协议、合同、承诺等，将根据实际业务调整情况办理主体变更手续，合同权利、义务及承诺等将随资产相应转移至盛唐环保。

    5、价款支付

  本次资产划转不涉及价款支付。

    6、划转涉及的会计处理

  公司将相关资产按账面价值划转至盛唐环保，实质为以公司相关净资产对盛唐环保进行增资。相应的会计处理如下：公司按增加长期股权投资，盛唐环保按接受投资（增加实收资本和资本公积）进行相应会计处理。

    7、划转涉及的税务安排

  本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

    二、本次划转对公司的影响

  本次划转有利于公司进一步整合各业务板块资源，充分利用公司现有的资源平台，提升资产运营效能，提高公司整体经营管理效率，符合公司发展战略和整体利益。

  本次划转在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。

    三、本次划转可能存在的风险

  （一）本次划转方案涉及的人员关系变更需取得员工本人同意，相关协议主体变更尚需取得协议对方同意与配合。

  （二）本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。

    四、本次划转资产的审批程序和审核意见

  （一）董事会审议情况

  公司于 2024 年 3 月 1 日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司向全资子公司划转资产并增资的议案》，经审议，董事会认为公司将位于
浙江省杭州市余杭区仁和街道临港路 111 号的部分建筑物类固定资产、设备类固定资产及国有土地使用权按账面价值划转至盛唐环保，并以划转的资产对全资子公司盛唐环保进行增资是内部架构调整，有利于充分利用公司现有的资源平台，进一步整合各业务板块资源，提升资产运营效能，符合公司的经营发展需要，董事会同意本次公司向全资子公司盛唐环保划转资产并增资。

  （二）监事会审议情况

  公司于 2024 年 3 月 1 日召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司向全资子公司划转资产并增资的议案》，经审议，监事会认为本次划转资产系在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益，监事会同意本次公司向全资子公司盛唐环保划转资产并增资。

    五、备查文件

  1、《第三届董事会第三次会议决议》；

  2、《第三届监事会第二次会议决议》；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                                  杭州大地海洋环保股份有限公司董事会
                                                      2024 年 3 月 1 日